共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
经过医生的精心治疗，谢家栋终于恢复了健康，而且还恢复了之前的记忆。当谢家栋看到韩疏影的时候，却吓得大叫，他大喊韩疏影害死了自己的父亲谢丙炎，是韩疏影害了他们谢家。童言无忌，谢若雪自然相信弟弟谢家栋，她误以为家栋说的就是当年的真相，冲着韩疏影就是一巴掌，质问她为何要骗自己。
谢若雪不愿意和害死自己父亲的人住在一起，她决定搬出去住，当她收拾好行李之后，发现韩疏影也收拾好了行李要出去。韩疏影说自己当初带谢家姐弟来上海的确是出于愧疚，可是后来所做的一切，是真的出于亲情。谢若雪质问她，既然不是出于愧疚，为何会把房子卖了也要救她，为何会放弃历文轩，韩疏影无言可对。
何楚天和季萱被叫到宪兵队。半路上，二人装出吵架的样子，而到了宪兵队，在等待日本人的时间里，季萱劝何楚天把该说的都告诉日本人，何楚天装作十分不耐烦的样子答应了她。日本军人来到后，何楚天把自己和虎子的交往做了一番合理的解释，声称虎子在追杀自己，并请求日本军人保护自己。
韩疏影偷偷地帮谢若雪付掉了四分之三的医药费，并嘱咐大夫不要告诉谢若雪。当她回到自己暂住的地方之后，一名酒鬼误认为她是妓。危急时刻，谢天赐及时出现，赶走了酒鬼。韩疏影并没有因此感激谢天赐，反而把谢天赐臭骂一顿，直接把他赶走。谢天赐下楼后，悄悄地帮助韩疏影把周围的不三不四的人全部赶走了。
谢家栋从医院出来后，想起韩疏影对自己照顾那么长时间，慢慢原谅了她。家栋跑到韩疏影之前的屋子里，翻到了韩疏影和自己以及谢若雪的合影，这时，谢若雪找到了他，逼迫家栋今后不要再来这间屋子。
谢若雪约韩疏影在山上推心置腹地谈一次。韩疏影告诉谢若雪，自己不告诉她们事实不是不想说，而是牛二当初让她保守住秘密。谢若雪并不相信她的话，她说每个人都应该为自己犯下的错误付出代价，然后，她狠狠地将韩疏影推下了山崖。
夜里，谢若雪回想起韩疏影曾经为她做的一切，终于明白韩疏影早就把她当成了亲人。谢若雪慌忙冒着大雨跑出去，找到孙金宝，让他去救韩疏影。