共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
牛二请求韩疏影带谢家栋和谢若雪一起前往上海，之后他询问韩疏影和谢天赐一起失踪的那天夜里发生了什么，韩疏影将自己杀死了那个日本人的事情说了出来，牛二告诉她，谢炳炎已经猜到了这件事，并为她抗下了这事。韩疏影得知谢炳炎原谅了自己，感觉非常后悔。牛二说自己也曾怨恨韩疏影，可当谢炳炎原谅韩疏影后，又看到了韩疏影为谢家人做的一切，牛二也认定了韩疏影是个好人。
韩疏影通知谢若雪晚上就走，但是谢若雪不甘心就这么离开，她想要报复日本人。她找阿姐要了点胭脂唇膏，还有一套漂亮衣服，约出来当初追求自己的两个公子哥，告诉他们，谁肯为自己爹报仇，她就嫁给谁，然而，当初对她十分热情的两个人，此时却都放弃了娶她的机会。
知道了世态炎凉之后，谢若雪决定靠自己复仇，她决定烧掉谢宅。用那两个公子哥给她的钱，她买了一桶煤油，夜里，她来到谢宅，引燃了这所伴随自己成长的老宅子。日本兵很快做出了反应，一部分人救火，而另一部分人去追纵火犯，谢若雪急忙逃跑，可很少锻炼的她怎么跑得过经过严格训练的日本兵，日本人与她的距离渐渐减小，这时，牛二找到了她，牛二弄明白情况后，将谢若雪拉进了一个小巷子内，随后自己跑出去引开了日本人，让谢若雪快回客栈。
牛二被日本人开枪打伤了，随后被日本人拖走，谢若雪回到客栈前目睹了这一幕，到了客栈中后，她请求韩疏影救救牛二，可是韩疏影也无能为力。第二天，牛二被日本人绑在柱子上，活活烧死。韩疏影让谢若雪亲眼看着牛二死去，希望她能从此长大。
阿姐送韩疏影和谢若雪逃走，韩疏影告诉阿姐，如果有人问起谢家的人，就说两天前就走了，随后，她和谢若雪踏上了逃亡的路。驴车陷入了泥淖之中，韩疏影努力推车，可谢若雪却连车都不肯下。历文轩找到了阿姐，问起韩疏影和谢若雪的下落，阿姐想起韩疏影的嘱咐，于是告诉他，她们两天前就走了。
路上，拉车的驴罢工了，阿姐曾经嘱咐这头驴吃软不吃硬，于是韩疏影想要用草来引诱驴继续走，可谢若雪却不听劝，使劲用鞭子抽驴，结果驴带着驴车跑掉了，她不仅不反思自己的错误，反而抱怨韩疏影就是一个扫把星。这时下起了雨，韩疏影怕谢家栋被淋着了，于是无奈低头。
三人找到了一个破庙避雨，生起火后，谢若雪给谢家栋烧了一壶水。这时门外来了几个人，想要喝水，可是谢若雪却不答应，并对他们粗言粗语，那几个人生气了，韩疏影慌忙道歉，希望他们能原谅，后来，那几个人得知她们是谢炳炎的家眷，立刻变的对她们十分恭敬，原来，他们正是谢炳炎矿上的矿工，因为不肯给日本人挖矿，所以逃下山来，谢炳炎在他们心中是个大英雄，所以他们对谢炳炎的家眷十分恭敬。