共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
共产党这边艰苦的生活很快让韩伟松吃不消了，加上谢若雪在旁边吓唬他说根据地的生活更苦，韩伟松逐渐萌生退意，他决定偷偷坐火车走掉。夜间，韩伟松趁着谢若雪熟睡，偷偷地去偷谢若雪的钱包，随后一路奔向火车站。到达火车站之后，韩伟松打开钱包，却发现钱包里都是石块。原来，谢若雪早就猜到韩伟松会来偷自己的钱，于是偷偷将钱包掉包了。韩伟松决定扒火车走，结果却由于身体不够敏捷，从车上掉下来摔晕在地，车站里的工作人员发现了躺在地上的韩伟松。
很快，人们发现了韩伟松不见踪影，谢若雪想趁这个机会向众人揭穿他的真面目。就在此时，列车站的人把韩伟松送回来了。韩伟松撒谎说自己去扒火车是为了给大家弄点吃的，被他迷得神魂颠倒的女领导很快就相信了他说的谎话，忘记了谢若雪所说韩伟松是想逃跑的事。借着摔伤的契机，韩伟松获得了坐担架的权利。
半夜，谢若雪所在的队伍遭遇狼群，慌乱中，谢若雪跌下山崖。狼群过后，队伍终于与大部队汇合，历文轩听到谢若雪失踪的消息，连夜带着人去找她，经过大家的努力，谢若雪终于被从山崖下救了出来。谢若雪想要和历文轩住到一起，而历文轩以谢若雪是学员为由暂时拒绝了她。
谢若雪给韩疏影写信，告诉她自己的近况，韩疏影读信的时候，孙金宝来告诉她，当初害死小坤的那个魔窟的老板，被人发现死在了日本公寓里，韩疏影听到这件事十分高兴，得知凶手正是怀孕八个月的丰收的时候，她又变得十分担心。她请求孙金宝救救丰收，可是孙金宝也无能为力。
谢天赐去找武藤吉夫，武藤吉夫带着他看了自己的工作地点，之后谢天赐请武藤吉夫去参加一个宴会，武藤吉夫爽快地答应了。韩疏影请求谢天赐救出丰收，谢天赐经过一番打听，结果也是无能为力，毕竟当初他为了救韩疏影，和军界结下了仇，他告诉韩疏影，也许何楚天能帮她。
由于日本方的政策变化，何楚天的靠山陈村要退出政界，这使得他们的处境十分危险，何况他们现在的任务也由收集情报转变为了杀掉武藤吉夫。韩疏影找到何楚天时，何楚天正在与季萱计划刺杀武藤吉夫的事情，为了大局，何楚天拒绝了韩疏影的请求，为了能够打动何楚天，韩疏影下跪求他救救丰收。