共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
季萱告诉韩疏影，让她离开上海是何楚天的个人行为，而且在这件事上何楚天违反了组织的规定。季萱还告诉韩疏影，她之所以拘留谢家栋，是为了将韩疏影留在在上海。韩疏影了解到武藤吉夫对抗日工作造成的巨大阻碍后，她答应季萱，与他们一起战斗，不过她也提出了自己的要求，就是让谢家栋安全地离开上海，季萱爽快地答应了，并且还承诺帮她解决谢家栋的教育经费问题。
老罗安慰历文轩，谢若雪心中一直有他，所以还会回来。历文轩决定自己去带学员下营队，换个环境，从而缓解因为谢若雪离自己而去，韩伟松也从自己手中逃掉而产生的阴翳。可是他却不知道，这个时候谢若雪仍然在车站苦苦等待着他，恰巧碰到了一个前去买票的学员，从那个学员口中，谢若雪得知历文轩主动下营队的事情，而这和韩伟松告诉谢若雪的谎言不谋而合，这最终让谢若雪下定决心，不再等历文轩来找自己，而是和韩伟松一起离开。
雨夜之中，谢若雪在外面淋得浑身湿透，韩伟松装作好心的样子，自己先出去，让谢若雪换衣服。可是到了门外，韩伟松却偷偷扒窗户偷窥谢若雪。随后，韩伟松找店小二要了一份饭菜，他进入房间之后，谢若雪突然肚子又疼了起来。在韩伟松的蛊惑下，对历文轩失望透顶的谢若雪服下了韩伟松给她的鸦片。在鸦片的作用下，谢若雪很快就失去了意识，而觊觎谢若雪美貌良久的韩伟松此时色急攻心，趁着谢若雪失去意识的机会，他j污了谢若雪。第二天，谢若雪醒来后看到自己和韩伟松赤身裸体地躺在一起，瞬间便明白了一切，她悲痛欲绝，随后愤怒的打了韩伟松一巴掌并让他滚。
得到季萱的承诺，韩疏影便以谢家栋去外地读书为由将谢天赐约了出来。随后，韩疏影假意答应了谢天赐的追求，为了让自己演的更加真实，她请求谢天赐不做日本人，自然，遭到了拒绝，因为谢天赐已经做不回中国人了。随后，二人约定了以后经常见面。
谢天赐约韩疏影去了舞厅，想要带着她在何楚天面前找回尊严。谢天赐让何楚天当着所有人的面向韩疏影道歉，何楚天装出愤怒的样子，拒不道歉，谢天赐就拿出了枪顶着何楚天的脑袋，并且以让何楚天季萱二人滚出上海来威胁他们，在这种情形下，何楚天服软了，他当众下跪，向韩疏影道了歉。谢天赐的做法让韩疏影很反感，可是为了任务，她只能继续跟谢天赐在一起。
谢若雪和韩伟松二人回到了上海，租了一间房子，此时，谢若雪已经对鸦片上了瘾，利用这一点，韩伟松牢牢地控制住了她。