共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
季萱对谢若雪说自己可以给她一笔钱，请谢若雪和韩疏影远离自己和何楚天么生活。谢若雪一时不知道该如何回答，这时，韩疏影从旁边走了出来，说道钱是世界上最没有价值的东西，慷然答应了季萱的要求。接着，韩疏影将何楚天的牌位还有何妈妈的牌位留给了何楚天。何楚天看到她们远去的身影，痛苦地抱着牌位倒在沙发上。
韩疏影回到家中后，小裁缝拿出来两件新衣，告诉她这原本是老杰克留给她在战后嫁人的衣服，可是现在何楚天当了汉奸，所以就把衣服交给韩疏影让她自己处理。韩疏影无意间看到报纸报道立人大学在周三校庆时傅清海将演讲的消息，很快猜到了历文轩他们很可能会在那天刺杀傅清海。与此同时，立人大学的学生们在赵汗青的鼓动下，早已将生死置之度外，接受了把毒药缝在衣角的建议。
当晚，学生们在与自己最亲的人告别，生死面前，阳光和岳梅也终于走到了一起。第二天，校庆如期进行，趁着收拾场地的时间，学生们摸清了校庆地点的环境。借送扩音设备的机会，众人把枪支送进了礼堂，期间，看场的军人要求搜查设备，多亏教导主任过来帮他们解了围。
校庆开始，傅清海在台上大肆宣讲自己的投降主义言论，历文轩在台下偷偷按了一个按钮，把扩音器给关了，接着他以检查线路为由，接近了傅清海，却由于动作过慢，被傅清海的保镖发现了苗头。历文轩发现势头不对，仓促开枪，击中了傅清海的肩膀。刺杀失败，历文轩等人趁着混乱慌忙逃跑，恰好遇到执行任务的孙金宝，孙金宝把他放走，并将其他警察引向相反的方向。
孙金宝的计策并没有起到太大的作用，很快，历文轩等人还是被追上了。他们与伪政府的人展开了枪战，小武腿部中枪，看着衣角上的毒药，他终究还是没有勇气吞下去，被伪军俘虏了。其他人在赵汗青的接应下逃了出去，历文轩想掉头回去救小武，却被赵汗青阻止。任务失败后，历文轩等人被勒令上交枪支。阳光担心小武万一逃出来找不到汇合的地点，向组织隐瞒了自己把集合地点告诉了小武的事，他相信小武即使被抓到了也不会吐露出关于他们的情报。小武被捕之后，没有经受住敌人的恐吓，他把他们的集合地点告知了日军。晚上，来接应他们的船只看到日本人，便立刻掉头离开了。在没人接应的情况下，演剧队伤亡惨重，历文轩二人也被日本军人围了起来。