共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
武藤吉夫决定爽约，想处死何楚天。谢天赐带着韩疏影见了何楚天最后一面，韩疏影见到浑身伤痕的何楚天十分心疼。她走上前去，想要拥抱一下何楚天，被旁边的日本兵蛮横到拉开，不仅如此，那些日本兵还用枪托猛打何楚天的膝窝，强迫他跪下，最后还打了何楚天的后脑，何楚天倒在泥泞的水汪中，即使这样，何楚天也不愿意屈服，他挣扎着站起来，告诉韩疏影不要哭，要好好到替他活下去。伴随着韩疏影的哭喊，何楚天被执行了枪决。
看到韩疏影那么难过，谢天赐心里也颇不是滋味，他质问武藤吉夫为何要背叛自己的承诺。武藤吉夫只是回答战场上没有诚信，而后，他告诉谢天赐，韩疏影对他们而言已经没有任何价值，命令谢天赐杀掉韩疏影。谢天赐这才明白，他只是武藤吉夫的玩偶而已，他不甘心自己只能慢慢变成武藤吉夫的傀儡，谢天赐心中热血澎湃，决定开始反抗。
谢天赐走进韩疏影所在的牢房，装出十分生气的样子，告诉韩疏影，这一切都是自己策划的，目的就是为了报复她，随后他说自己要送韩疏影去和何楚天到西天团聚，便拉着她走出了牢房。谢天赐将韩疏影拉到荒郊野外，装出要杀掉她又舍不得的样子，将她放了出去。谢天赐找到武藤吉夫，告诉他，如果他非要杀韩疏影的话，那自己也会随之死去。
因为有过和谢天赐订婚的经历，韩疏影被人们骂做汉奸婆，甚至小楼里精神失常的张太太也以为她是汉奸，不停到让她还自己小坤。为了不让小楼里的人继续被骚扰，韩疏影决定搬出去，可是小楼里的其他人却不愿意让她走，因为他们知道韩疏影走了之后一定会过的更艰难，在小楼里好歹还有人照应。
韩疏影还是不愿意拖累其他人，于是，趁着夜色，她偷偷收拾好了行李，走了出去。谢若雪发现韩疏影不见了，慌忙托付孙金宝找人，可是孙金宝翻遍了上海也没有找到她。数天后，孙金宝在一个他意想不到的地方找到了韩疏影，孙金宝的所做所为打动了韩疏影，她决定跟孙金宝回家。
晚上，借着酒劲，孙金宝将自己藏在心中多年对韩疏影的喜爱全部告诉了韩疏影，韩疏影十分感动，然而并没有答应他的要求，只是把孙金宝当做自己最好的朋友。随后，她偷走了孙金宝的枪，去了谢天赐的住处。