共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
借着换衣服的时间，老杰克偷偷从屋子逃了出去，。日本兵很快就发现了老杰克不见了，竹下南慌忙带着日本兵四处搜捕老杰克，惊慌地发现老杰克此时竟然正站在屋顶。原来，老杰克为了不给日本人拷问、折磨自己的机会，他要选择用最有派头的方式结束自己的一生，让自己的人生绚丽多彩。说完，老杰克从屋顶一跃而下，老杰克用他的实际行动证明了中国人的尊严。
看到老杰克替自己死去，韩疏影和谢若雪十分伤心，谢若雪甚至因此整天不吃不喝。小楼里的其他住户也都很伤心，因为老杰克还在的时候对每个人都颇为照顾。为了谢若雪的安全，韩疏影对大家隐瞒了枪是谢若雪带来的这件事。韩疏影以老杰克想让大家好好活下去为由劝谢若雪从自责之中走出来，谢若雪为自己一时的冲动而害了老杰克后悔不已。劝过谢若雪之后，韩疏影去了老杰克生前的房间，睹物思人，韩疏影不禁回想起了过去生活中关于老杰克的点点滴滴，老杰克仿佛还在这个房间里，可是如今却物是人非。另一边王佳男因为任务失败，遭到了上级的训斥。
竹下南向宪兵队递交要调查韩疏影姐妹的申请，却被谢天赐找人拦下。竹下南质问谢天赐为何阻拦自己的调查，谢天赐反问竹下南为何非得调查那对姐妹不可。竹下南告诉谢天赐，自己知道他在中国的经历，知道他从小在谢家长大，并给他讲了一只在羊群中长大的狼的故事来敲打谢天赐。之后，竹下南又流露出希望得到韩疏影和谢若雪姐妹的龌龊想法，也许这才是竹下南内心真实的想法。面对卑鄙下流的竹下南，谢天赐怒不可遏，将他打翻在地，日本兵们试图拉架却没有成功。就在二人拔枪相对，千钧一发之际，谢天赐的父亲赶到，先打了竹下南一巴掌，又令谢天赐下跪道歉，谢天赐迫于形势，只能屈膝，可仇恨的种子已经在他心中埋下。原来，谢天赐的日本父亲对他下此狠手目的在于借此击碎谢天赐的自尊心。
谢家栋在修道院中与其他的小孩几乎没有交流，反倒与送垃圾的神秘人经常来往。韩疏影来看谢家栋时，发现家栋和神秘的收泔水的人来往甚密，询问此人身份，玛利亚嬷嬷告诉韩疏影，那个神秘人是一个落难的麻风病人。
竹下南的叔叔竹下宏夫来到上海，他想找一家独立小楼作为du场盈利，竹下南决定把老杰克的房子弄到手。警察局长让孙金宝以老杰克是反日分子为由把那间房子清查、没收，孙金宝连忙与韩疏影等人交涉，这时，竹下南的叔叔已经迫不及待地过来赶人，限大家四十八小时之内搬走。就在大家束手无策的时候，陈医生把老杰克把房子过户给韩疏影的契约交给了韩疏影，原来，老杰克当时已经是癌症晚期。面对房子早已易主的事实，竹下宏夫再也找不到赶走大家的理由，但是仍然不肯放弃。竹下宏夫首先让孙金宝把这栋小楼的水电给断了，然后让人凭借自己的军方背景每天骚扰韩疏影等人。
看到老杰克的牺牲加之韩疏影为了坚守小楼所付出的艰辛，王佳男后悔不已，她找到谢若雪道歉，为自己的莽撞，更为自己给大家带来的后果，谢若雪不愿意原谅王佳男，准备搬回去和大家一起面对困难。谢家栋为了帮助韩疏影，让人调查竹下宏夫的底细，得知竹下宏夫利用和竹下南的叔侄关系，游走在军方和商场之间，和上海黑帮关系密切。谢天赐准备借竹下宏夫抢韩疏影这座楼的时候，置之于死地。
虎子以大家都熟悉的纸花折法向小楼里的人报平安。回来之后，虎子看到日本人当街撞死一个中国女孩，竟然若无其事，还把女孩的母亲枪杀的事实，虎子气愤不已。
次日一早，大家发现昨天欺负中国人的那个日本军官横尸街头。围观的谢若雪发现旁边散落下来的纸花似曾相识，仔细辨认原来和虎子送到家里的一样，谢若雪推测杀死日本人的应该是虎子。