共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
宪兵队的人同时请来谢天赐来指认尸体，谢天赐看过尸体之后，只对韩疏影说了一句节哀顺变，没有揭穿死者不是历文轩的事实。韩疏影从宪兵队回去后，孙金宝过来告诉她，自己情急之下不得已才找了一个死人来顶替历文轩。不明就里的谢若雪一直待在屋子里哭个不停，一是文轩的死讯让她无法接受，二是韩疏影在宪兵队门口说的那些话让她伤心欲绝。几天后，韩疏影感到自己周围盯梢的人少了，这才将真相告诉了谢若雪。
孙金宝想要向韩疏影表明自己的真心，却在谈话中就得知她心里一直挂念何楚天。谢天赐告诉武藤吉夫，宪兵队抓到的其实不是本人，并说出了自己不告发宪兵队的原因，武藤吉夫相信了他，但是随即警告他，在别国的疆土上，让别人真心实意为自己做事是不可能的，并且让他抓紧商会的运行，一定要将各个产业都牢牢控制在自己手里，随后，他还告诉谢天赐，美国人送给蒋介石的那船物资就是自己拦截的。
何楚天想向上级申请一笔款项送给韩疏影姐妹，帮她们离开上海，被季萱拒绝，他想拿自己的私人存款送走韩疏影她们也被季萱阻拦。季萱为了不再让他生事，掏出自己的首饰，让何楚天去做他想做的事情。何楚天让人约来了韩疏影，拿出了首饰让她离开上海，却被韩疏影误以为这是季萱的意思而愤怒的拒绝了他，并摔门离去。
由于叫一个名川下的日本人的引荐，何楚天认识了许许多多身兼要职的日本人。在宴席上，他看到了出来跳舞的一名演员，正是失踪已久的小坤。小坤也认出了他，十分吃惊，因为在工作时走神，她被女老板拉了出去打。何楚天出面，保下了小坤。小坤告诉他自己在这里的悲惨遭遇，何楚天决定把小坤就出来。何楚天把小坤的事情告诉了虎子，并且送给虎子一包子弹。虎子潜伏入日本人开的那家饭店，不料却被人发现。一番激烈的枪战之后，他成功的救出了那队女孩，可是其中一个女孩告诉他，还有一个人被困在地下室里，虎子回去救出那个女孩，随后，一把火烧掉了饭店。女孩们跑了出来，被孙金宝等人发现，孙金宝慌忙送小坤等受伤的女孩去了医院。
季萱看出了何楚天背着自己做了一些事情，她警告何楚天，假如因小失大，那他就是国家的罪人。。