共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
迪之留书远行，去寻找全新的自己，她租住豪华套房，点最贵的红酒，一遍遍地喊着”我很快乐”，可是寂寞空虚仍不时趁虚而入。安小禄拿着两支玫瑰，再次来找光蕙，光蕙斩钉截铁地让他不要再来打扰自己，安小禄自知配不上光蕙，他没有多做纠缠，只把一些琐碎小事说给光蕙，让她好好注意自己的身体，光蕙禁不住泪流满面，她舍不得这份感情，可是为了母亲，为了自己从小的追求，却不得不这么做。
程韵与光蕙见面，两人都已经到处找过迪之，但没有一点消息，程韵察觉出光蕙的异常，光蕙坦承是自己把妈妈气病了，她爱上了一个不该爱的人，但现在都过去了。程韵接到了迪之的电话，两人赶去与她相会，迪之在酒店的消费超标，她根本没有钱付帐，不得不向两个好姐妹借钱，程韵给她出了一个主意，让她去找自己的姐姐，她现在已经来到了上海。
迪之的大姐宋美之开车来接迪之，迪之本以为姐妹相见，一定会相拥而泣，谁知大姐对她冷淡绝情，只把一袋钱交给她，让她不要破坏自己继承遗产，迪之看着远去的车子，觉得被整个世界抛弃，现在连大姐也不管自己了，她不知道的是，姐姐也在远去的车子里哭泣，让她好好的，不要像自己一样。
迪之变得冷漠强硬，把程韵和光蕙也一起责备，从那以后，好几天没有跟两人联系。几天之后，程韵突然接到了迪之的短信，信中敬邀两位好闺蜜一起来为她的新生活揭幕。光蕙总觉得迪之这次的口气怪怪的，程韵却认为是她多想了，两人一起来到迪之指定的地方，程韵和光蕙看到迪之现在所住公寓，豪华气派，迪之告诉她们，从今以后，她要一切向钱看，这样才不会被人看不起，让人踩在脚底下，两人看着迪之咬牙切齿的模样，真不知她怎么又走向了另一个极端。
迪之在新公寓喝醉了酒，再一次梦到卫安来到自己身边，他说已经跟踪迪之好几天了，不舍得离开她，梦醒的迪之潸然泪下，这份难解难分的情感拉扯着迪之，让她进退不得。光蕙也正思念着安小禄，她将安小禄送的玫瑰放在阳台，细心地浇水，希望它多陪自己一些时间。同一时刻的程韵，事业正值春风得意，在徐起飞的帮助下，她完成了一次很成功的访问，而且采访对象是国际巨星麦克，程韵真觉得徐起飞是自己生命中的贵人。
光蕙再次与孙维栋开始约会，两个都是大忙人，算来算去定下本周末见自己的父母，孙维栋突然有事离开，光蕙看着他留下的餐费，觉得与其和安小禄那样偷偷摸摸，这样清楚的关系也还不错。程韵感激徐起飞的相助，徐起飞告诉她，安排这次访问只是为了见她一面，程韵不明白徐起飞为什么会喜欢上自己这样的傻丫头，徐起飞笑着说，希望她接受这样的喜欢。