共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
程韵与迪之聊天，这才知道，迪之只是想以退为进，逼卫安与自己的老婆分手，程韵劝好姐妹想清楚，一个为了得到她而隐瞒感情的男人，是否值得托付终生？迪之说自己想不了那么长远，她只能先把握住现在，她说程韵自己还不是这样，明知道林方文令人捉摸不定，还一头栽进去，程韵竟被她说得无言以对。
程韵回家竟见到卫安在自家门口，程韵告诉卫安，这次迪之已经铁了心，如果他不能和未婚妻断绝关系，她是不会回头的。卫安听了程韵的话，像下定了决心似的离去，程韵回家躺在床上，想到自己和林方文，如果两人之间出现了第三者，她又会如何抉择？程韵在餐厅就餐，钱包竟被小偷偷走了，幸而徐起飞英雄救美，将她接回了自己家里，让她在这里安心写稿，面对徐起飞一次次的殷勤相助，就算是神经再大条的程韵，也明白了他对自己的心意。
林方文打电话给程韵，意外得知程韵竟然在徐起飞的家里，他很不高兴立即挂断了电话，心虚的程韵立刻飞奔来林方文的公寓，向她解释事情的原委，林方文得知程韵是因为没地方安心写稿，所以才去徐起飞家里，他立即拉着程韵去买了一张新的书桌，并规定程韵以后写稿，只能在自己家里，程韵看着林放吃醋的样子，心情非常愉悦。徐起飞回家看到程韵留下的字条，他打电话给公司同事，宣布取消用林放的稿子，还是用同公司词人张晔的，因为强烈的嫉妒，他利用权势开始对林放的事业进行打压。
孙维栋到公司来找沈光蕙，两人有了愉快的第一次交谈，沈光蕙强迫自己开始，和这个配得上自己身份的男人交往。卫安拿着一纸分手保证书来找迪之，迪之假装的强硬终于瓦解，两人重归于好。迪之告诉光蕙，卫安已经准备和自己结婚，她期待也尽快听到光蕙的好消息，不管是那个医生，还是那个收破烂的，光蕙顿时怔住了，原来一切都没有逃过好姐妹的眼睛。
鑫海出版社的编辑突然找到程韵，问她是否有兴趣出一本小说，程韵欣喜地前来赴约，却被当头浇了一盆凉水，原来编缉是想让她写出与林放的爱情，以此来博取噱头。程韵拒绝了鑫海出版社的重金诱惑，光蕙为她的行为点赞，迪之听到她竟然拒绝了十万块钱，直呼太可惜了。迪之宣布将与卫安定亲，三个好姐妹一起去挑订婚的礼服，光蕙又接到了孙维栋的电话邀约，孙维栋直言想尽快结婚，省略掉恋爱的过程，他承诺结婚后会将所有的房产、车子全都登记在妻子的名下，最后孙维栋掏出一张房卡给光蕙，让她去房间找自己，光蕙顿觉受到了侮辱，她蹒跚着离开了酒店。
光蕙又一次来到足疗馆，安小禄前来服务，光蕙失声痛哭，责怪他占据了自己的内心，安小禄抓住光蕙的手，两人相拥在一起，面对爱情，光蕙终于迈出了勇敢的一步。