共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
光蕙等人约杜卫平一起去唱歌，威廉唱着唱着哭了起来，程韵也跟着号啕大哭，光蕙知道大家舍不得自己，为了缓和气氛，迪之要杜卫平赶紧救场，唱一首“姐姐妹妹站起来”，大家又一起嗨了起来。迪之与喝醉的威廉聊天，迪之告诉他，现在爱情对她来说就是个屁，只有钱最重要！孙维栋来接光蕙，把杜卫平误认作林放，弄得大家一阵尴尬，杜卫平让他把自己当作一个不重要的路人甲就可以了。
杜卫平送喝醉的程韵回家，两人一起来到了林方文的住处，林方文把程韵从杜卫平手里接过来，瞪着眼睛看他，杜卫平忙让他不要误会，他只是程韵哥哥的哥们而已。程韵一觉醒来，发现林方文特别平静，对昨晚的事情显得无动于衷，她心中火气大发，责怪林方文根本不重视自己，林方文不发一言，程韵觉得简直是对牛弹琴，她气得摔门而去！
第二天上班的光蕙一脸甜蜜，她向威廉等人说起临晚回去的经历，原来喝醉的光蕙回到家就抱着马桶狂吐，孙维栋上前拉她，还被她踹了两脚，最后光蕙在浴缸里睡了一晚，孙维栋在旁边陪了一晚。爱情甜蜜的光蕙似乎特别受上天眷顾，猎头公司也找到了她，希望她能到广州去当部门经理，薪水是现在的两倍，光蕙也有些心动，她答应好好考虑。
程韵向哥哥嫂嫂抱怨林放的冷淡，哥哥觉察不出林放做得有何不对，嫂嫂却完全站在她这一边，程栋看着两个不可理喻的女人，只能转移话题。公司老总安排程韵全权负责“爱情灵药”的广告宣传，但客户指定的代言人却是葛米儿，这意味着她又要和这个情敌去打交道，程韵觉得老天爷都在欺负自己。
程韵开始与林方文冷战，一连好几天都不理他，林方文似乎意识到自己不对，开始晨昏定醒地向程韵报告行踪，程韵觉得冷战还是有点作用的。程韵和迪之陪光蕙去试结婚礼服，穿上礼服的光蕙特别漂亮，简直让两姐妹惊艳，迪之晚上有汪姐安排的宴会，光蕙要和孙维栋约会，就只有程韵孤单一人，程韵笑骂光蕙见色忘友，但她真为好友开心。
光蕙和孙维栋甜蜜约会，两人的手紧紧握在一起，光蕙成为三个女人中最先收获幸福的那个人。迪之来夜总会陪客人，巧遇安小禄，安小禄问起光蕙的近况，迪之告诉他，光蕙就要结婚了，安小禄心里很不舍。一群走出电梯的客人，把光蕙推倒，安小禄及时扶住了他，这一幕恰被喝醉酒的田宏看到，田宏以为安小禄欺负迪之，拉着迪之要走，安小禄上前阻止，田宏转身给了他一拳。