共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
孙维栋打电话找光蕙，同她商量有关订亲的一些细节，光蕙听得心不在焉。程韵在租住的公寓等待林方文，林方文却始终没有回来，这让程韵有些害怕，她意识到林方文有可能从此从她的生命里消失，再也不出现。海哥召开新闻发布会，寻找下一个林放，记者们听说林放与海哥已经拆伙，纷纷闻风而动。
程韵也看到了“寻找下一个林放”的新闻，程栋埋怨妹妹没事找事，程韵说她也很无奈，林方文动不动就闹失踪，弄得她很没有安全感，程栋站在男人的角度，劝程韵不要患得患失，要让自己更独立更优秀，才会让男人走向你，程韵似乎若有所思。
程韵和光蕙聚会，两个心情不好的女人，点了一桌子的菜，光蕙告诉程韵，她就要和孙维栋订亲了，但她很舍不得安小禄，如果在二十二日之前，安小禄能出现，她愿意放下一切跟他走，程韵心有戚戚焉。此时的安小禄正在参加“下一个林放”的选拔比赛，虽然他土里土气，连林放的《人间》都没听过，但仍然吸引了经纪人海哥的注意，海哥安排安小禄进入复赛，凭多年的识人眼光，他认为这个安小禄会大有前途。
迪之突然做了一个噩梦，梦到姐姐要掐死自己，吓醒的迪之无意中听到姐姐与人争吵，她知道姐姐的老公是个快死的老头子，而今天来的人正是那个老头的儿子，姐姐留下她生下这个孩子，只是为了争夺遗产。迪之怕孩子生下来之后，姐姐会对他不利，半夜收拾好行李要偷偷溜走，但被祥嫂发现，心慌意乱的迪之不小心摔下了楼梯。
迪之的胎儿经医生诊断后无恙，姐姐告诉迪之，她对自己的老公是充满了感激的，装作争夺遗产的样子，只是为了保护他，不然他早被那个不孝子送进疗养院，现在不剩一口气了。姐姐知道迪之对自己有些误会，但她说让迪之藏着，不是为了她自己，是为迪之的未来着想，一个二十四岁的女孩子未婚生子，如果被人知晓，她将无法面对将来的生活。迪之终于了解到，在姐姐冷硬的外表下，仍是一颗温热的内心。
光蕙的同事威廉一副热心肠，见光蕙一面要应付公司的客户，还要烦心订亲的事，就以光蕙闺蜜的身份去见孙维栋的两个姐姐，与她们商讨订亲的细节，两个姐姐见威廉对光蕙的什么事情都熟悉，对两人的关系起了很深的误会。孙维栋来见光蕙，提醒她与威廉保持适当的距离，光蕙有点生气，差点就发起火来。孙维栋在告辞的时候，急切地想要亲吻光蕙，光蕙强忍着要自己配合他，但终在最后一刻推开了孙维栋，说自己还需要一些时间，孙维栋没有在意，反而认为光蕙太纯洁了。