共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
徐起飞得知自己被揍的原因，哭笑不得。程韵到公寓找到林方文，林方文贴在程韵的小腹上，让她不要放弃这个孩子，程韵感觉今天的林方文似乎特别脆弱，她一路尾随，发现林方文走进了费安娜画室，并与里面的一名女子热烈亲吻。徐起飞与程韵约会用餐，宋迪之拉着沈光蕙也来凑热闹，宋迪之借机打听徐起飞的年龄及婚姻状况，几个人一直聊到很晚，徐起飞带三个女孩一起去听现场演唱会，迪之见到乐队的主唱阿乐，被他在舞台上的样子迷住了。
费安娜为林方文拍照，敏感的她发现林方文似乎与以前不一样了，她心里很好奇，那个让林方文改变的人是谁？沈光蕙的妈妈千里迢迢来到上海，一心只为女儿找个好的男朋友，她来到公园的相亲角，与许多着急儿女亲事的家长，一起忙活起来。徐起飞与词作者林放相约洽谈，林放转过身来的刹那，两人都是一惊，林方文转身要走，徐起飞向林方文澄清误会，说自己并不是程韵的老公，程韵并未结婚，也不是一名孕妇，林方文听到这些，竟然有些欣喜。
徐起飞打电话给程韵，告诉她林放就是那个揍了他一拳的同学林方文，程韵把前后的细节连起来一想，暗骂自己太笨。林方文即将随公司去台湾开创新的事业，他临行给程韵打电话，程韵却没有收到，她因为忙着陪大嫂体检，把手机丢在了医院的长椅上。程韵重新买了新手机，但旧手机里所有联络人的电话却再也找不回来了，她很担心与林方文的缘分会就此断结。因为沈母逼得太急，光蕙不得不求助于程韵，让她把徐起飞介绍给自己，徐起飞接到程韵的邀约非常高兴。程韵和光蕙来到哥哥好友的餐厅，她发现费安娜画室就在这附近，从餐厅的窗户望出去，正好可以看到费安娜画室的阳台，而费安娜就那样与另一名年轻的男子，在阳光上拥吻，那男子并不是林方文。徐起飞也依约来到这里，但当他发现程韵并不是一人前来，面上立刻有些不高兴。
程韵按捺不住要去打探林方文的秘密，与餐厅老板杜卫平擦肩而过，杜卫平觉得程韵这时的样子，与小时候变化很大，临到费安娜画室的门口，程韵止住了脚步，她最终没有跨过那道门。宋迪之迷恋上了乐队主唱阿乐，天天不见人影，她的男友邓初跑来向程韵打听迪之的行踪，程韵让他不要着急。迪之很坦率地告诉程韵，自己已经爱上了阿乐，程韵指责迪之不负责任，两个好朋友大吵了一架。
三年后，台北。已成为知名词作人的林方文，闹出了与歌手葛米儿的绯闻，程韵通过网络看到了两人相拥的照片。程韵带已经快三岁的小侄子嘟嘟到公园去玩，再次与林方文不期而遇，林方文主动上前打招呼，故意装作不知程韵假怀孕的事情，程韵也假装不知道他就是林放，林方文看到躺在程韵怀里的小男孩，觉得非常羡慕，程韵想起他与女明星的绯闻图片，抱起侄子就走了，林方文看到她气乎乎的样子，哑然失笑。