共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
田宏来向迪之告别，因为这次事情闹得太大，爸爸要将他送到美国去，田宏再次向她表白自己的真心，迪之陷入一种莫名的忧伤与不舍中。葛米儿拥抱林放的照片，被杂志刊登，一时舆论哗然，林放和葛米儿再度陷入绯闻漩涡，但是程韵却一无所知。程韵到公司上班，老总和同事都表现得很奇怪，还让她把关于“爱情灵药”的启划案交给别人，程韵非常不解，她告诉老总，那些八卦她是不会在意的。葛米儿的经纪人陶姐打电话给程韵，程韵这才知道林放与葛米儿的绯闻已经闹得满天飞，被记者们写得很难听，陶姐希望程韵也能来参加记者会，澄清她与林放之间感情稳固，那个拥抱只是葛米儿打招呼的一种方式而已，程韵还在犹豫，陶姐就全当她答应，挂掉了电话。
程韵心中极度不爽，她来到杜卫平的餐厅，想点一道对应自己现在心情的套餐，可是杜卫平的餐厅外排起了长龙，程韵转身想走，杜卫平叫住她，让她看看为自己找了多少麻烦。程韵和杜卫平来到附近的公园，程韵再度将自己的烦心事向杜卫平倾诉，杜卫平让她放开自己，就去告诉所有人，她爱林放那就行了。同一时间，海哥和安小禄也看到了葛米儿与林放的绯闻，海哥直斥林放靠女人上位，他劝安小禄也闹出点小绯闻，这样才能上位。
葛米儿兴奋地与林放讨论新专辑的事情，林放却表现得心不在焉，葛米儿看出林放的心情不好，她追问林放是不是不高兴记者乱写，林放说自己不看新闻，对这些根本不在意。程韵如约来参加葛米儿的记者会，葛米儿告诉记者们，她与林放之间根本没什么，现在她的女朋友都来了，她可以做证，程韵刚要说话，就被葛米儿劫住了话头，面对滔滔不绝、如鱼得水的葛米儿，程韵觉得自己像个傻瓜，葛米儿告诉记者们，林放对她来说，是一个特别的朋友，他可以治愈自己的眼泪，程韵听到这话，顿觉更加难堪。
回程的保姆车上，程韵终于按捺不住，她义正词严地责怪葛米儿，身为公众人物却不收敛自己的感情，在记者面前胡说八道。葛米儿坐正身子，终于说出了那句让程韵害怕的话：我已经爱上林放了！维栋和光蕙收拾东西，准备回老家看望父母，维栋把一切都想得非常周到，为沈母买了很多保健品，光蕙笑言他更像是妈妈的儿子，两人走到楼下，维栋才告诉光蕙，她买了一辆新车，光蕙看到新车也是爱不释手，甜蜜的小两口即将踏上旅程。
田宏卖掉了心爱的跑车，内心十分不舍，他拿着换到的支票正要离开，迪之却突然出现，说要给他送行。迪之要与田宏一同去西溪湿地，田宏责怪她不早说，现在车已经卖了。