共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
程韵在家里哭得稀里哗啦，内心抑郁的她找到迪之倾诉，迪之劝程韵主动给林方文打电话， 给他一个台阶下，程韵说出林方文在她之前有一个女友的事情，迪之为程韵出谋划策，让她以记者的身份去采访费安娜，借机弄清林方文和她的关系。
程韵为采访费安娜的事烦心，不知从何下手，迪之抢过她的手机，打给了徐起飞。迪之宣布徐起飞正式加入她们的大家庭，拐着弯让徐起飞帮忙，没想到徐起飞竟然认识费安娜，程韵向他坦承自己只是想了解她和林放的过去，徐起飞爽快地答应为她安排这次采访。迪之感觉不舒服，跑到洗手间呕吐，她又接到了芳姐的电话邀约，迪之本想拒绝，但想到钱又答应了下来。
林方文跑到医院缴清了母亲的医药费，他想转身就走，林母却追上来告诉他，自己已经得了癌症，林方文听到这一震惊的消息，顿时泪流满面。徐起飞很快安排好了程韵对费安娜的采访，程韵只能表示感谢。程韵听到楼下的口琴声，连忙冲出来寻找林方文， 她跑到林方文的公寓，终于等到了他，程韵向林方文道歉，林方文连忙说，这是自己的错，两人最终重归于好，而且感情更深了一步，林方文与程韵互相亲吻，还有了第一次肌肤之亲。程韵以为自己跟林方文上床之后，她便不会再嫉妒费安娜，结果却不是那样。
孙维栋与光蕙约会，他想让光蕙跟自己回台湾见父母，光蕙推说最近没有时间，婉言拒绝了他。迪之因为怀孕加宿醉，再次向店长请假，被店长好一顿批评，来店里找迪之的光蕙，恰巧听到迪之的同事向店长告密，说迪之不仅宿醉，而且偷穿店里的衣服。光蕙来到迪之的家中，劝她珍惜工作的机会，不要再次半途而废，迪之没有告诉光蕙怀孕的事情，她认为光蕙这话是瞧不起自己，反讽她连自己的感情都不敢承认，还敢来说自己，光蕙脸色一变，觉得这趟来得真是多余，两姐妹不欢而散。
迪之再次来到夜总会应酬，客人们强逼她喝酒，迪之强撑着喝到一半，还是吐了出来，而且喷了客人一身。面对突然而来的孩子，迪之犹豫不决，她一会儿想利用这个孩子，把卫安抢回来，一会儿看到医生的名片，又想把孩子拿掉。