共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
程韵听见门响以为又是幻听，谁知林方文真的回来了，程韵强迫自己微笑，最后还是忍不住责备，林方文与程韵拥抱，程韵闻到他身上有松节油的味道，那味道程韵曾在费安娜的画室闻到过，她指责林方文对感情不忠，与费安娜藕断丝连，林方文不喜欢程韵一个劲儿地纠缠自己的过去，对他来说那些伤痛，不想任何人知道，但是程韵总是不顾自己的警告，不厌其烦地去打探，林方文觉得太累了，要和程韵分手。
备受分手打击的程韵，以不停地清洁卫生来麻痹自己，家里都感受到了不同的气氛，连嫂嫂也提醒嘟嘟，这段时间不要去烦姑姑，程韵听着林放写的《明天》，再次潸然泪下。孙维栋的两个姐姐拉着光蕙去挑订婚戒指，两个姐姐意见不一，光蕙难以抉择，只好决定两个都买下。光蕙要自己花钱买下戒指，两个姐姐觉得这里面有问题，排了三个小时的队，终于挂上了产科的门诊来见弟弟，孙维栋忙问又是哪里出了问题。孙维栋来和光蕙沟通买订婚礼物的事情，心烦意乱的光蕙又和他吵了起来，她冲口而出，说自己的心从未走向过孙维栋，蒙在鼓里的孙维栋终于顿悟了一切，他还以为光蕙心里的那个男人是威廉，光蕙说她爱的那个男人叫安小禄。
嫂嫂看程韵最近很不对劲，打电话给程妈妈，让她劝劝程韵，程妈妈找借口让程韵回家，程韵答应尽快安排时间。光蕙不后悔说了实话，她认为不能继续再和孙维栋走下去，谁料孙维栋并未打算取消订婚，他告诉光蕙，虽然她让自己失望，但他不能让妈妈失望。两个姐姐来向光蕙道歉，光蕙看着两个活宝似的姐姐，觉得自己太贪心了，其实唾手可得的幸福就在眼前，她不知还在奢求什么。
程韵回到了阔别许久的家，家里慈祥的爸妈在等待着她，妈妈劝她给林方文留一点空间，主动去道歉，程韵认为这次是林方文出轨在先，凭什么得她道歉，她气得和妈妈顶了几句。爸爸到卧室来劝程韵，善解人意的爸爸很知道女儿的心思，程韵禁不住搂着爸爸痛哭，已走过人生大半的爸爸告诉程韵，其实恋爱并不是人生的全部，程韵在爸爸的鼓励下，想起自己的理想，她决定开始写第一部小说。
光蕙的爸爸妈妈来参加女儿的订亲宴，他们花了三万多块给孙维栋买了一套西装，从未来过五星酒店的沈爸净出洋相，惹得沈妈不停责备，大家连忙打着圆场。大姐接到维栋的电话，因为医院突然多了一位产妇，他不能来参加订亲宴了，光蕙知道维栋只是不想见到她。