共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
林母在手术前打电话给林方文，希望能再见儿子一面，她拿出一个手镯，要林方文交给程韵，说这是婆婆给儿媳妇的见面礼，林方文看着这样的母亲，不知该如何回应这突然到来的母子亲情，只能让眼泪盈满眼眶。光蕙晚上同母亲聊天，沈母对光蕙能找到这样一个医生男友，非常满意，一向孝顺的光蕙听到母亲这样说，心里很欣慰，她说母亲满足，她就满足。
徐起飞发现短信联系程韵，程韵来到徐起飞的办公室，意外发现了费安娜画的林方文那幅画，程韵跑到画室，追问费安娜送自己画是什么意思。费安娜告诉她，是因为林方文，他看了程韵对费安娜的专访，听到程韵很喜欢那幅画，所以特意跑来要买下那幅画。程韵听到这里，以为自己猜测的不错，林方文果然来过这里，但费安娜的话却出乎她的意料，林方文根本没有同她发生关系。
程韵知道自己错怪了林方文，跑去跟他道歉，却看到他衣衫不整地和一个女人躺在床上，程韵气得摔门而走。和林方文的恋爱，让程韵疲惫不堪，她犹疑着慢慢走向徐起飞，试着去接受徐起飞的关心；孙维栋终于给光蕙戴上了订亲戒指，迪之抚着渐渐隆起的小腹，期待着一个崭新生命的降生，三个好姐妹都开始了新的生活，人生好像走到了另一个阶段。
四个月后，才刚怀孕七个月的迪之，胎儿突然早产，程韵毫无预兆在客厅里打碎了一个茶杯，她觉得今天心神不定，似乎有什么事情会发生。程韵盛装打扮，参加徐起飞的朋友聚会，她娴熟地与他们聊天，气氛好得不得了，徐起飞的朋友都很喜欢她。聚会结束，两人决定一起去散散步，徐起飞弯下身子亲自帮程韵换下高跟鞋，程韵享受着这个男人对自己的宠爱，暂时把林方文抛到一边。徐起飞拿出一串飞机模样的项链想给程韵一个惊喜，他的意思是想让程韵时刻记住自己，因为他的名字是徐起飞，程韵下意识想起的，却是林方文叠的那些纸飞机。当项链挂在胸前的一刹那，程韵意识到，林方文是无处不在的，她又有些犹豫。
程韵和光蕙姐妹逛街，光蕙说自从订亲后，孙维栋和自己处在一个屋檐下，两人却没有几句话说。徐起飞到外地出差，每隔一个小时就会给程韵发一次短信，光蕙看到觉得他们很甜蜜，程韵却有苦难言。失踪许久的迪之突然给程韵发来短信，约她和光蕙一起重聚，程韵问迪之这几个月的去向，迪之说自己只不过又去追逐新的爱情了。