共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
迪之终于在服装店找到了新工作，兴奋的她正要打电话通知程韵，却突然想起自己对不起好朋友的事，禁不住心里暗痛。迪之回卫安的公寓拿行李，正好碰上卫安回来处理房子的事情，卫安想对迪之好，想为她交房租，都被迪之一一谢绝，她再也不想和这个男人有任何牵扯。卫安自知对不起迪之，只能一个劲儿地道歉，抱起衣服要走的迪之，转过身来给了他一记响亮的耳光。
林方文的哥们海哥陪他一同来录音棚，正逢徐起飞来探公司歌手张晔的班，徐起飞与林方文见面，两位情敌剑拔弩张，林方文已经明白，徐起飞就是程韵口中的那位候补，他很庆幸程韵没有接受这位候补，徐起飞却告诉他，候补的位置非常重要，两人话不投机半句多，对彼此的恶感更加深了几分。
沈光蕙带孙维栋回家，沈爸爸竟然骑着脚蹬三轮来接他们，有着严重洁癖的孙维栋闻着三轮车上的猪粪味，在半路上就吐了出来，好不容易挨到光蕙家，又被燃放的鞭炮吓得乱跳，光蕙只能一个劲儿说着抱歉。孙维栋拿出一大堆维他命和补药丸送给光蕙的爸爸妈妈，光蕙的妈妈虽然觉得第一次见面，就给人送药有点奇怪，但还是认为他更实在，比光蕙的前男友威廉强多了。
程韵向林方文讨教写文的秘诀，林方文让她言辞犀利一点，这样才会有更多的读者，程韵觉得这有点难度，林方文便让她从骂自己开始训练，程韵看着林方文写的歌词，除了错别字说不出一句批评的话，反而是一个劲地夸赞，林方文心中暗喜，要回家煮面疙瘩奖励程韵。林方文与程韵尴尬地提起迪之的事情，程韵说迪之上次只是因为失恋，得了失心疯而已，现在已经没有问题了，以后相见也不用觉得不好意思。林方文还是觉得，即使是好朋友之间，也不应该什么都谈，要把握好分寸。程韵期待与林方文的关系更进一步，能够分享彼此的一切，林方文却希望维持现状，不要太过紧密，程韵知道是自己贪心了。
程韵回到家中，按捺不住发短信询问迪之近况，迪之告诉她自己已经找到了工作，尽管两人装作不在意，可她们却再也回不到从前了，变得互相客气起来。