共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
光蕙和迪之送程韵去机场，出租车却因为堵车而停在了半道上，司机打开收音机，程韵听到了林方文送给自己的一首新歌，她的心又动摇了，原来林方文还记得那个承诺，就是在每年的第一天，送给她一首新歌。光蕙当机立断拉程韵下车，让她去把握真爱，不要重蹈自己的覆辙，程韵最终留了下来，她果然是那种离不开上海的人。
程韵离开徐起飞的公司，重新找到了一份新工作——文案策划，现在她已经学会，在爱情和现实之间妥协，再不是以前那个做白日梦的女孩。四个月后，程韵成功完成了一次广告营销的策划，她的文案受到客户的高度好评，得到了奖金一万元，老总拿着她写的文案，念给全公司的人听，程韵因此而更受老总器重。下雨了，林方文专程来接程韵下班，程韵看着那个缓缓走来的男人，享受着这一刻的幸福。
林方文与程韵重归于好，光蕙和孙维栋的冷战却在继续。孙维栋突然高烧，光蕙细心照顾着他，还到厨房煮面给他吃，孙维栋半夜醒来，发现光蕙就睡在他床下，维栋要她回房去睡，光蕙却坚持留在这里照顾他，直到清晨，维栋的高烧才退了下来。这场病，使两人的关系有了或多或少的变化。
照顾了维栋一夜的光蕙，第二天坚持去上班，但她也被维栋的感冒给传染了，头变得晕晕沉沉的。光蕙打电话回家询问维栋的情况，自己却差点晕倒在路边，这一幕恰被正在餐厅与人谈事情的安小禄看到了。安小禄送光蕙到医院，两人坐在门诊外的长椅上等待，这场景让两人想起从前，不同的是那次却是安小禄伤了手，光蕙送他来医院。维栋打电话到公司，询问光蕙的情况，威廉告诉她，光蕙也去了医院，维栋有些心疼，他知道光蕙是为了照顾自己才感冒的。
安小禄送光蕙回家，询问她的电话号码，幸好一切都没有变，两人凝视着彼此的眼睛，安小禄内心狂喊，希望光蕙能够回到自己身边，光蕙却想让他忘了自己，别再恨她。安小禄还没说出口，光蕙就转身离开了，安小禄看着她的背影，咽下了想说的话。光蕙回到家里，维栋问她就诊的情况，光蕙心中一颤，低头掩饰着瞒了过去，她没有提遇到安小禄的事情。