共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
葛米儿告诉林放，自己的声带受损，要去台湾做一次手术，林放表现得漠不关心，这令葛米儿很失望。葛米儿感觉林放离自己越来越远，她打电话约程韵见面，两人一起坐在了“渡渡餐厅”的餐桌旁，葛米儿向程韵说对不起，是她抢走了林放，程韵说林放并不是她的私人物品，也不是任何人能抢走的，她只是累了放弃了而已。葛米儿担心自己怎样得到林放的，就会怎样失去，她计划与林放去鹿儿岛旅游，程韵觉得葛米儿这是在当面炫耀，忍不住在她走后，向杜卫平抱怨，这个女人实在太可恶了！杜卫平怕程韵伤心，变着法子逗她高兴，他看到程韵忧愁的样子，忍不住把手抚在了她的头发上，等他醒悟过来，两个人都有点尴尬。杜卫平逃回厨房，程韵看到他狼狈的样子，忍不住一笑。
失忆后的光蕙，智力也回复到了小学生水平，她读到“永别”一词特别不理解，便追问安小禄是什么意思，安小禄给她解释，“永别”就是永远再见的意思。光蕙想吃生煎包，安小禄出门去给她买，光蕙看着安小禄说永别，安小禄心中一动，他似乎有种不好的预感。迪之在为田宏掏耳朵，田宏正要逮着这个机会，向迪之求婚，光蕙却突然打来电话，告诉他们安小禄失踪了，迪之二话不说，就要赶去帮忙，田宏不禁叹息一声跟了上去。光蕙告诉程韵、迪之，安小禄八点去给她买生煎包，到现在还没有回来，三人沿路去寻找，在一辆汽车旁，她们找到了被人打得浑身是伤的安小禄，光蕙看到安小禄脸上的血，突然想起出车祸时的情景，她叫出了“维栋”的名字。
安小禄在医院中醒来，大家都陪在他身边，光蕙虽然喊出了“维栋”的名字，却没有想起什么事情，安小禄要光蕙过来，光蕙有点害怕，她窝在程韵怀里不肯抬头，在安小禄的一再保证下，才伸出了自己的手。田宏等人猜测这次的事情，一定是海哥干的，但苦于找不到证据，不能拿他怎么样，但要安小禄以后一定要小心点。葛米儿动手术回来，林放并没有去接机，葛米儿意识到林放根本不爱自己，甚至有些恨她拆散了他和程韵，林放很坦白地告诉她，他只是很自私地在享受葛米儿给予的爱，他不恨葛米儿，但恨那个把他丢下的人。安小禄从医院回家养伤，角色似乎一下子转换，光蕙反倒成了那个照顾他的人，还给他讲童话故事，安小禄握住光蕙的手，告诉她自己绝不会松开。
三姐妹约大家一起聚会，男士们包括威廉、杜卫平、安小禄、田宏，迪之强势要求四位男士加入姐妹俱乐部，四位男士不得不从。安小禄告诉大家，他计划带光蕙回老家，那里有光蕙的父母可以帮忙一起照顾，会更有助于光蕙的康复，大家虽然不舍光蕙，但仍然同意了他的提议。田宏邀大家下楼去吃冰淇淋，迪之不肯凑这个热闹，田宏极力过来相邀，迪之觉得田宏一定又在玩什么把戏。