共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
程韵抱着熟睡的嘟嘟根本打不到出租车，左右权衡还是跟着林方文来到了餐厅，林方文问程韵是否听过林放写的新歌，程韵故意把林放写的歌贬斥了一番，说这完全是哗众取宠、无病呻吟，还把男人的移情别恋狠狠骂了一顿，林方文却告诉她，婚姻失败也许是因为女人变得不再可爱了，程韵想到嫂嫂平时对哥哥的样子，觉得他说得似乎有些道理。林方文提议两人交往，程韵有些心动，却始终拉不下脸，林方文让她好好考虑一下。
林方文对程韵发动了温情短信攻势，程韵明知道林方文不太可靠，但一颗芳心却很快被攻陷了。程韵打电话给沈光蕙，想听听好朋友的意见，光蕙却压根不相信著名的词作人林放会和普通的程韵有所交集。在公司加班到深夜的光蕙，因为脚肿而去做按摩，光蕙一边做按摩一边还要盯着公司的报告，按摩员安小禄拿下了她的文件，让她好好休息，并送给她一个浅浅微笑。这个微笑深深打动了光蕙，此时的她还不知道，这个因为家庭原因，出身贫寒放弃学业自学按摩的男生，会从此走进她的生活，由此开始了两人一生的牵绊。
林方文骑单车约会程韵，一句句甜言蜜语让程韵心花怒放，两人来到楼顶的露台，看着远处的一个个屋顶，猜测着屋檐下发生的人间故事，程韵发现自己不知何时，早已喜欢上这个不是林放的林方文，她还来不及表白内心的爱意，林方文却删掉了程韵手中自己的号码，希望两人记住这一天的爱情，从此之后再相见，便只当是路人。程韵浑浑噩噩地被推上回家的公共汽车，她不知自己在犹豫什么，但当林方文要同她断绝联系时，内心又有一些不舍。
三年未见的迪之突然回来了，程韵问起她这几年的近况，迪之告诉她，自己和阿乐早就分了，面对视爱情为生命的迪之，程韵说不出一句责备的话。囊中羞涩的迪之来向徐起飞借钱，并拜托他不要把这件事告诉程韵，徐起飞告诉她，自己和程韵已经很久没有联络了，迪之听到这个消息很惊讶，徐起飞劝迪之不要只追逐爱情，要找一份工作自食其力，迪之怕自己没有那个学历和能力，徐起飞答应帮她找一份工作。
迪之来到拍摄现场找导演伟哥，徐起飞给她介绍的工作就是当伟哥的助手，迪之看到现场的武打替身演员飞檐走壁，觉得这才是真男人！好姐妹迪之刚刚进组两天，就有了新的热恋对象，这真让程韵叹为观止，她不知道迪之哪来的勇气，像飞蛾扑火般投入一段段恋爱，相比之下，自己的胆子是不是太小了一点，程韵想起与林方文相处的点点滴滴，越发觉得这个男人，已经走进了自己心里。