共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
林方文似乎走出了灵感枯竭的困境，一连写出了三首歌词，但当程韵知道，林方文写歌的灵感竟然来自葛米儿时，不禁大吃飞醋。程韵要约林方文看电影，林方文说他要与葛米儿开会，程韵好奇葛米儿究竟给了林方文怎样的灵感，她看到林方文兴奋的样子，却怎么也兴奋不起来。田宏打电话给汪姐，让他给自己约迪之，汪姐告诉他迪之最近的约都满了，田宏不甘心地挂断了电话。迪之拜托汪姐帮忙拒绝田宏的邀约，汪姐笑着说不知自己能抵挡多久。
三姐妹相约小聚，各自的感情都有新进展，首先是孙维栋给光惠发来带回宵夜的短信，光惠看短信时甜蜜的模样，让程韵和迪之猜测他们的关系有了很好的改善。迪之有了狂追自己的田宏，天天送花不休，程韵说起哥哥在K歌房见到迪之的事情，迪之说她只是陪同事去唱歌而已。
程韵知道林方文最近忙着葛米儿的新专辑，尽可能地不去打扰，但内心却又忐忑不安，毕竟两人是曾经闹过绯闻的。林方文始终没有联系程韵，程韵终于按捺不住，装作打错电话打给了林方文，林方文要陪葛米儿去鹿儿岛一起录制新专辑，程韵虽然极度不情愿两人单独相处，但为了林方文的前途，还是最终支持他踏上这段旅程。
鹿儿岛纯天然的美景让人震撼，林方文与葛米儿一路同游，一边探讨着人类与大自然的辩证关系，一边寻找新专辑的灵感，相处十分融洽，此时的林方文并不知道，葛米儿确实对他有不同以往的情感。程韵期待林方文在愉快的旅行中，能偶尔想起自己，但她连一通林方文的电话也没有收到，程韵禁不住将林方文画得很丑，不停地咒骂他。
程韵一觉醒来，误了交启划案的时间，主编打电话来询问，程韵只能撒谎，说肚子不舒服要请假，才勉强逃过一劫。