共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
程韵依约来采访费安娜，她终于见到了这个神秘的女人，程韵在费安娜的画室见到了许多画，她一眼就认出那些画中的男孩都是林方文。费安娜向程韵讲述她认识林方文的经过，程韵深受震撼，她意识到林方文在费安娜心里，占有重要的位置，是与别的男孩不同的，这个发现让程韵备感威胁。采访完费安娜，程韵来到林方文的住处，她失魂落魄地晕迷了过去，醒来后发现自己躺在沙发上，林方文一脸担忧地告诉她，她高烧到了三十九度。
迪之辞去了服装店的工作，孩子的到来令她意识到，过去的感情仍然羁绊着她，她曾经去找过卫安，却发现他已经有了美满的家庭和可爱的孩子，她不知该何去何从。程韵听说迪之不舒服，特意求大嫂做了鸡汤送来给她，谁知迪之根本不在家，程韵打她的电话，只听到轰隆轰隆的火车声，程韵找不到迪之，连忙叫来光蕙一起寻找。
程韵和光蕙没有找到迪之，光蕙打算请孙维栋来给迪之做个身体检查，程韵问起两人进展的情况，光蕙告诉她，孙维栋想让自己去台湾见父母，但她没有答应。程韵支吾着告诉光蕙，因为私下采访了费安娜，她有点做贼心虚，现在竟然有点不敢去见林方文了。光蕙回家就接到孙维栋的电话，孙维栋告诉她，大姐二姐要飞来上海看她，光蕙刚要说自己没空，但想起要努力爱上孙维栋的打算，又改变了主意，主动订起与孙维栋家人相见的餐厅来。
迪之鼓足勇气，来到了二姐宋美之的豪宅，宋美之以为妹妹又来要钱，忍不住对迪之冷嘲热讽，迪之只能告诉她，自己怀孕了！迪之求姐姐做自己最后的依靠，宋美之的态度稍有缓和，她问清楚孩子父亲的情况，斩钉截铁地要求迪之把孩子生下来，这个孩子她要！程韵在街上偶遇卫安，作为迪之的好姐妹，程韵对卫安所作的一切深恶痛绝，她告诉卫安，迪之过得很好，不需要他挂念。程韵在出租车上再次拨打迪之的电话，还是没有人接听，在程韵看来，她的好朋友迪之又一次人间蒸发了。