共38集
本剧改编自张小娴的知名小说《面包树上的女人》，是张小娴“面包树系列”的第一部作品。从小梦想着来上海的程韵（唐嫣 饰）终于进入上海某知名大学深造，同学朱迪之（隋棠 饰）也随她一起前往，两人和光蕙（刘冬 饰）成为了最好的朋友。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。迪之与邓初（纪焕博 饰）开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文（黄宗泽 饰）因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，起飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜、妙龄女郎乐姬还是能歌会唱的葛米儿。迪之则为了爱情不断的追逐，光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；迪之成全田宏的爱情选择放手，成全他人也成全自己；光蕙在结婚前夕逃婚去找安小禄，为爱奔走。追求爱情的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变......
徐起飞很决绝地离去，程韵心里却有些不舍，她明白徐起飞最爱的还是自己，他拒绝再受伤害，程韵明白原来自己也只是一个，又要爱情又要面包的女人。海哥打电话给林方文，借机讽刺了他一顿，让他明年再努力，说不定可以打败安小禄，林方文唯有苦笑。迪之调整好身心，又重新约见芳姐，她说孩子虽然是她生的，但现在是属于姐姐的，姐姐因为这个孩子快活了许多，再也不像以前那样郁郁寡欢了。
孙维栋与光蕙在餐厅吃饭，两人都沉默不语，气氛诡异，光蕙实在忍受不了，想和他结束这种关系，她正要打电话给妈妈，却被孙维栋给拦了下来，两人正在争执，安小禄也走进了这家餐厅，孙维栋看到情敌现身，禁不住走上前，介绍自己是沈光蕙的未婚夫，欢迎他来参加他们的婚礼，安小禄浑不在意地笑了笑，让维栋把喜帖寄去公司就可以。光蕙为维栋的莽撞向安小禄道歉，安小禄却问她是为现在还是以前，光蕙无言以对。
程韵同徐起飞分手后，接着到公司辞职，连经理也拦不住她，徐起飞示意经理同意这份辞职申请，程韵走向电梯，接到了徐起飞的短信，徐起飞希望程韵不要放弃创作，他虽然做不成程韵的男朋友，但可以做她最忠实的读者。
程韵不知如何回头再爱林方文，她决定离开上海这个伤心地，迪之和光蕙都十分不舍，迪之更是责备程韵为了爱情不顾友情，程韵说她要到处走走，把这段时期的经历都写进小说中。嫂嫂为程韵做最爱吃的饭菜送行，哥哥把程韵以前的采访都做成了剪报，让她好好珍惜，程韵对上海非常留恋，她再次骑上自行车，要在临走之前，好好看一看这个城市。程韵去看了所有与林方文有记忆的地方，大学校园、街角公园、租住的公寓以及费安娜画室，在费安娜画室附近，她又一次碰到了杜卫平，杜卫平觉得两人的缘分很奇妙，几次擦肩而过都来不及细谈，现在程韵又要离开上海，但他预感程韵会是那种离不开上海的人，总有一天还会回来。