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1938年春,沂南史家镇惨遭日军第五师团山田挺进队屠镇,幸存的关威及方朗、孙大贵、陆小雅等几名年轻猎户被八路军沂南武工队队长苏先生和队员们所救。血气方刚的关威等青年猎户自发组织起来,与日军山田挺进队数次正面较量,虽有小胜但因缺乏战斗经验、武器落后而几度落入险境,所幸在苏先生及武工队帮助下最终逃脱。关威在苏先生的教导关爱下意识到,只有在共产党的领导下,接受党组织的统一指挥,才能打败日本侵略者,为被杀害的同胞报仇。关威等人加入沂南武工队,在执行一系列的抗日任务过程中,关威等人渐渐成为武工队的中坚力量,并配合八路军主力部队,消灭了山田挺进队。关威在战斗中茁壮成长,最终成为一名合格的共产主义战士。
泥鳅到山神庙找马三一行人,被马三摁倒在地上动弹不得,一时之间无比焦急,称自己来山神庙是给关威送情报。
赵猛闻讯而至,提议马三手下留情,先听泥鳅把话说完。
陈小拿派出的手下站在门外,偷听泥鳅与马三一行人谈话,被忽然出现的史勇杀掉,史勇本来打算回归国军队伍,因关威还在日本人手中,他决定救出关威再寻找国军队伍。
一行人分头行事,泥鳅返回住处,被陈小拿传讯,陈小拿直入主题,指出泥鳅通敌,泥鳅吓得面色大变,掏出所有的钞票送给陈小拿。
陈小拿获得好处没有举报泥鳅,泥鳅跑到山田身边告状,谎称陈小拿在通敌,长期提供情报给关威一行人。
山田信以为真,派出涩谷押送泥鳅前往陈小拿住处对质,泥鳅的目的是逃离日军基地,免得被陈小拿举报,趁着日军不注意,他谎称发现武工队,不等日军回过神来,纵身跳进路边的池塘消失不见。
涩谷意识到上当受骗,赶紧带领部属原路返回。
史勇一行人扮成日军士兵,向日军基地发动袭击,松下惠猝不及防,带领手下还击。
另一边,陆小雅与百姓们被陈小拿押出史家镇,陈小拿在路上对准百姓们开枪,几个百姓死在他的枪口下,其余百姓吓得四散奔逃,冷傲雪及时出现打跑了陈小拿,陆小雅再次在冷傲雪面前提起关威并未归顺日军,冷傲雪不相信陆小雅说的话,执意除掉关威为国除害。
关威杀害守卫欲逃走,被山田拦在院子里面,两人大打出手一决雌雄,关威被山田打倒在地上,山田欲下狠手之时,史勇及时出现举枪对准山田。
山田反应迅速踢倒史勇,忽闻屋外响起一阵枪声,原来是国军赶了过来,在冷云飞军长的带领下与日军发生激战,日军大势已去落荒而逃,山田不敢久留,亦怆惶逃走。
史家镇回到百姓们手中,一名逗留在镇内的山田挺进队员拉燃手雷引线欲做乱,被泥鳅及时发现,泥鳅奋不顾身往手雷上扑去,在爆炸中身亡,牺牲了自己的性命为众人换回平安,其舍生忘死的精神令人敬服。
日军的武士道精神就是战败必须自杀,山田无颜面对祖国,脱下军装欲切腹,千钧一发之际,上级忽然来电。