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1938年春，沂南史家镇惨遭日军第五师团山田挺进队屠镇，幸存的关威及方朗、孙大贵、陆小雅等几名年轻猎户被八路军沂南武工队队长苏先生和队员们所救。血气方刚的关威等青年猎户自发组织起来，与日军山田挺进队数次正面较量，虽有小胜但因缺乏战斗经验、武器落后而几度落入险境，所幸在苏先生及武工队帮助下最终逃脱。关威在苏先生的教导关爱下意识到，只有在共产党的领导下，接受党组织的统一指挥，才能打败日本侵略者，为被杀害的同胞报仇。关威等人加入沂南武工队，在执行一系列的抗日任务过程中，关威等人渐渐成为武工队的中坚力量，并配合八路军主力部队，消灭了山田挺进队。关威在战斗中茁壮成长，最终成为一名合格的共产主义战士。
荒井的阴谋被识破，身份被揭穿，于是赵猛和冷傲雪他们联手将荒井杀死了，赵猛说，要炸毁鬼子的军火，就要拖住鬼子的运输队，先让关威和山田决斗，然后阻击通往码头的通道，就算子弹打光，也必须死守阵地。
鬼子冲上来，却正中八路军的埋伏，踩中了子母雷让日本人措手不及，八路军很高兴，松下惠准备让炮兵炸了剩下的子母雷阵地，马老三自告奋勇准备去干掉日本的炮兵。成功的将日军的炮兵给炸毁，可马老三却在回阵地的时候被日本人连射击几枪，拼命地想回到阵地，最后因为腿部受伤，无法回阵地，而这边的日军却想用马老三来引出八路军，诱惑八路军出来救人，马老三身受重伤，日本人包围着他，马老三愤死反抗，被日本人打成重伤，抓到日军阵地。
八路军看着马老三被日本人抓了都很着急很伤心，松下惠当着八路军的面将马老三杀死，马老三壮烈牺牲，八路军很生气，也很伤心，但为了大局，还是没有冲出去。
松下惠组织敢死队冲进去开路，八路军和鬼子展开了激烈的搏斗。
山田告诉关威当初杀关威的父亲和妻子的人是山田，关威和山田之间准备做了结，然后山田把史勇带进来，山田说自己后悔当初将关威放走，说自己当初总是按规矩出牌，现在不会再这样了，然后当着关威的面将史勇杀死。关威想着以前和史勇的种种记忆，伤心的看着史勇，想着那句“下辈子再见”，不禁流下了眼泪。
赵猛让他们都撤到阵地后面去，让传文点燃炸弹引线，传文小心翼翼的躲过鬼子，点燃引线，等待着炸弹爆炸。可没想到炸弹引线却意外中断炸弹没有爆炸，鬼子冲了上来，赵猛带着其他人用刀和日本人殊死搏斗。