共42集
东汉西域都护班超的女儿班淑自小和父母失散，独自在草原长大。在父女相认前夕，班超因病身亡。为得到班氏族人承认，班淑设法入宫，先后做了邓太后开办贵族女学内学堂及男学堂宫学的女傅。开朗的她侠义心肠，却对中原诗书半通不通，在内学堂闹出不少笑话，但她不遵循常规，别出心裁的改革却让原本沉闷学堂气氛为之一新。在教学过程中，班淑爱上了历经沧桑的宫学男傅卫英，凭借热情大胆的心，感动了这位不能忘记惨死未婚妻的男子。正当他们之间感情渐浓的时候，班淑的师姐却意外归来，班淑和卫英因此陷入了纠结之中。最终，凭着自己的聪明才智，班淑与学生们联手，让瑰丽的大汉文化深入人心，班淑最终也在事业与感情的双重历练中得到了成长。
霍恒为了能跟姚绢在一起，决定领兵出征，他放心不下姚绢，将姚绢托付给了自己的双胞胎哥哥霍桓照顾。班淑的哥哥班勇在前线失去音讯，并且前方传来了他投降西域的消息，朝廷内外一片哗然。太后派黄门官林大人前去询问班淑情况，由于林大人言辞不当，班淑与他起了冲突，几人不欢而散。班淑回到教室上课，刘滟故意刁难，还说班勇是卖国贼，班淑气不过，幸好有闻喜公主等人维护她。寇兰芝面对这件事，看起了好戏，还听了丫鬟碧玉的建议，让甲班的几个学生也去煽风点火，让她们的父亲都上书，要赶走班淑。
太后收到众多大臣的奏折，也无法偏袒班淑，只好将她暂时派到内学堂去整理内务，停止了她的教书课程。班淑虽然失落，但是决定坚持下来，做好太后交代下来的每一件事。邓骘见班淑心情不好，特意去安慰她，还答应一定帮她查出这件事的真相。两人坐在走廊说话，这一幕被太后身边的小黄门发现了，回禀给了太后。太后听到这件事，猜测邓骘是对班淑动了心，怪不得寇兰芝总是跟班淑作对。班勇降敌的事情还没有查清，太后决定先不去管他们两个。
霍桓在宫中巡查时，遇到了旧相识甄剑。甄剑对霍桓百般讽刺，霍桓直接拔剑架到了他脖子上。甄剑吓坏了，大喊大叫，说自己是云袖公主的驸马。霍桓大吃一惊，只好向他赔罪。甄剑不依不饶，要他从自己胯下钻过去，才原谅他。霍桓无奈，只得从命，他不禁感慨上天不公，他这么努力报效国家，却比不上一群裙带之臣。经过此事，他也决定要娶一个名门淑女做妻子，以此扬眉吐气。
班淑开始执掌内学堂的内务，教育大家要学会勤俭节约，比如不要浓妆艳抹，不要穿许多绫罗绸缎，大家都颇为不解。班淑为了教育大家，带着大家微服私访，领她们去见了青楼里25年前的花魁。年老的花魁们脸色发黑，还长满了斑点，将女学生们吓得不轻。她们告诉女学生们，就是因为她们年轻的时候用了太多妆粉，老了才会变成这样。大家都害怕极了，纷纷发誓再也不浓妆艳抹。刘滟当晚回去便做了噩梦，梦见自己变得很老很老，吓醒了。她第二天梳洗时不敢再用妆粉，结果却被哥哥说脸色太差，便又回去化上了浓妆。