共42集
东汉西域都护班超的女儿班淑自小和父母失散，独自在草原长大。在父女相认前夕，班超因病身亡。为得到班氏族人承认，班淑设法入宫，先后做了邓太后开办贵族女学内学堂及男学堂宫学的女傅。开朗的她侠义心肠，却对中原诗书半通不通，在内学堂闹出不少笑话，但她不遵循常规，别出心裁的改革却让原本沉闷学堂气氛为之一新。在教学过程中，班淑爱上了历经沧桑的宫学男傅卫英，凭借热情大胆的心，感动了这位不能忘记惨死未婚妻的男子。正当他们之间感情渐浓的时候，班淑的师姐却意外归来，班淑和卫英因此陷入了纠结之中。最终，凭着自己的聪明才智，班淑与学生们联手，让瑰丽的大汉文化深入人心，班淑最终也在事业与感情的双重历练中得到了成长。
班淑听了寇兰芝的建议，找到杨震大人，要来了近十年太学入学试题和答案，准备给宫学弟子们恶补。梁博士也为班淑帮忙，请来了历年太学入学考试的考官徐博士。班淑给徐博士塞了银两，邀请他以后常来宫学讲策论问答的课。徐博士的到来，给众位宫学弟子打了一记强心针，大家念书更认真了。自从内学堂与宫学合并之后，女弟子们都经常帮着男弟子们背书学习，大家都进步飞快。
班淑每天都忙着给大家整理考试要点，邓骘突然来访，告诉她不用这么认真，自己已经帮她给她扶风老家的叔伯们写信了，她马上就可以被列进族谱了。班淑一听，一下子就着急了，要邓骘把信收回来，要凭自己的真本事被列进族谱。邓骘生气了，拂袖而去，并且派属下将寄出去的信收回，还对着属下大发一顿脾气。
皇上几天没来上课，班淑告诉他最近宫学十六岁以上的弟子，都是以自习为主的。皇上不满，与班淑吵了起来，并说班淑一家都是叛徒逆贼，寇丰也在皇上身边装腔作势。班淑大怒，让皇上和所有不满十六岁的学生一起去院子里，一边跑步一边背诗。跑了几圈之后，皇上累的上气不接下气，瘫倒在地。班淑带着闻喜公主等人，上前教育皇上，皇上撇了撇嘴，有些惭愧。内学堂和宫学一起开了一场蹴鞠赛，连霍恒和邓骘也一起参与了进来，本来在一旁兴致缺缺的皇上也对比赛产生了兴趣。他向寇丰提议一起去玩，却被寇丰三言两语挡了回来，打消了这个念头。寇丰为了讨好皇上，偷偷带着皇上去赌钱玩乐。
皇上的生母去世了，邓太后召集群臣开会，商讨是否该让皇上参与生母葬礼。杨震大人认为应该让皇上为生母奔丧，而霍桓却提出了反对的建议。太后一时轻信了霍桓，认同了他的看法，并给他升官加爵。邓骘对太后的行为颇为不解，这才发现太后是因为对霍恒有情，才对霍桓爱屋及乌。
皇上的奶娘得知了太后的做法，故意将此事告诉了皇上，引得皇上对太后愈加不满。在奶娘王夫人的煽动下，皇上还下发了一道找回班勇的圣旨，被邓骘截下。邓太后看到圣旨，将皇上找来询问，而皇上却与太后大吵一架，两人芥蒂更深。