共42集
东汉西域都护班超的女儿班淑自小和父母失散，独自在草原长大。在父女相认前夕，班超因病身亡。为得到班氏族人承认，班淑设法入宫，先后做了邓太后开办贵族女学内学堂及男学堂宫学的女傅。开朗的她侠义心肠，却对中原诗书半通不通，在内学堂闹出不少笑话，但她不遵循常规，别出心裁的改革却让原本沉闷学堂气氛为之一新。在教学过程中，班淑爱上了历经沧桑的宫学男傅卫英，凭借热情大胆的心，感动了这位不能忘记惨死未婚妻的男子。正当他们之间感情渐浓的时候，班淑的师姐却意外归来，班淑和卫英因此陷入了纠结之中。最终，凭着自己的聪明才智，班淑与学生们联手，让瑰丽的大汉文化深入人心，班淑最终也在事业与感情的双重历练中得到了成长。
霍桓在御花园散步，见到一株美丽的牡丹，想摘下来献给太后。这时，掌管御花园的文公公赶来阻止，表示牡丹不可采摘。霍桓不解，问其缘由，文公公便给霍桓讲了先帝与一位牡丹姑娘的故事。原来，先帝早年爱过一位叫牡丹的姑娘，却把她转送给了他人。他认为等自己有了权势，才能给牡丹幸福。等到先帝终于登基时，牡丹姑娘却早已去世了。先帝痛失所爱，悔不当初，才明白世间一切荣华富贵都比不上和爱人厮守终身。霍桓听完这个故事，深受触动。
太后在宫里整理自己的钱财首饰，准备为霍桓的将来打算。她深知自己与霍桓不是一个世界的人，不可能永远在一起。为了保霍桓一生周全，太后准备把自己所有的金玉之物都送给霍桓，让他带出宫去，从此平安喜乐的过完一生。太后向明宫长说起自己对霍桓和霍恒两兄弟的感情，她已经明白霍恒只是自己的一场梦，而满身缺点的霍桓才是自己真心所爱之人。霍桓站在太后寝宫门外，眼含泪水，默默的听着两人交谈，明白自己已经得到了太后的真心。
霍桓一个人失魂落魄的走在宫内长廊，回想起与太后的过往，不忍听从梁王安排而伤害太后，决定想办法帮太后脱离困局。梁王准备好一众死士，准备夜袭皇宫。霍桓表示此等大事，需以酒祭之，并在酒中滴了自己的血。梁王等人不知霍桓早已服下毒药，血中有毒，纷纷倒酒一饮而尽。
太后接到密报，表情沉痛。通过明宫长的眼线，已经知道了霍桓和梁王会有所行动。她没有想到自己对霍桓真心以待，霍桓却想与梁王谋反。她流着泪，将那份密报烧毁。
深夜，霍桓在校场摆了一大圈蜡烛，带着太后去看，表示希望能保护她一生一世。太后感动不已，让霍桓陪她跳一支舞。一舞终了，太后黯然神伤。梁王突然出现了，逼迫太后废帝，改立自己三子为帝。太后知他会有此举动，早已布下了天罗地网。她以为霍桓依旧是在欺骗自己，怒而拔刀刺向霍桓，挥手召出了宫中的暗卫。梁王大惊失色，而霍桓重伤倒地，他表示自己没想到太后竟然是为了江山社稷拿他当棋子。梁王和众死士准备与太后拼个鱼死网破，却突然口吐鲜血，倒地不起。他这才意识到，霍桓的血里有毒。霍桓死在了太后怀里，太后明白，知道霍桓是为自己牺牲了，悲痛欲绝，大哭不止。
庭院深深深几许，虽然一场政变得以化解，但是太后却与霍桓阴阳两隔。霍桓虽然身死，却永远的留在了太后心里。