共42集
东汉西域都护班超的女儿班淑自小和父母失散，独自在草原长大。在父女相认前夕，班超因病身亡。为得到班氏族人承认，班淑设法入宫，先后做了邓太后开办贵族女学内学堂及男学堂宫学的女傅。开朗的她侠义心肠，却对中原诗书半通不通，在内学堂闹出不少笑话，但她不遵循常规，别出心裁的改革却让原本沉闷学堂气氛为之一新。在教学过程中，班淑爱上了历经沧桑的宫学男傅卫英，凭借热情大胆的心，感动了这位不能忘记惨死未婚妻的男子。正当他们之间感情渐浓的时候，班淑的师姐却意外归来，班淑和卫英因此陷入了纠结之中。最终，凭着自己的聪明才智，班淑与学生们联手，让瑰丽的大汉文化深入人心，班淑最终也在事业与感情的双重历练中得到了成长。
纵火案查清了，邓太后却还是没有将班淑从大牢里放出来，姚绢前去对班淑一番宽慰。宫学的男弟子们由于平日里行事乖张，骄纵跋扈，引起了杨震大人的不满。他将此事汇报给了邓太后，认为应该给宫学男弟子们派去一个新的老师，引导他们好好学习，做发愤图强的人。太后暗自思忖过后，便派人将班淑从大牢里召到殿前，向她提出以一个月为期限让宫学男弟子们考入太学为条件，放她出狱。班淑吃惊不已，还是坚定地接受了这项任务。卫英本是宫学的少傅，前些日子却因保护班淑而跟侍卫们起了拳脚冲突，又受伤了，只好在家休养。班淑前去探望卫英，两人情意更深。
邓骘因班淑被寇兰芝的丫鬟碧玉陷害含冤入狱一事，对寇家心怀不满，怒气冲冲的带着退婚书上门退婚。寇父不明其中缘由，而寇兰芝的弟弟寇丰则直接冲出来对邓骘一番大骂，邓骘不为所动。寇父老成持重，喝退了寇丰。他恳求邓骘为寇家着想一下，不要退婚，并表示两家定亲多年，要是邓骘一意孤行，自己就算拼了命也要去告他。邓骘态度颇为嘲讽，将碧玉纵火一事和盘托出，并暗示碧玉作为寇兰芝的心腹丫鬟，却做出这种事，这足以证明寇兰芝是个不贤之女。寇父一听，大惊失色，为了大局，他向邓骘下跪，求他延迟退婚。一直躲在门外的寇兰芝见到这一幕，泪如雨下。她哭着进门，痛斥邓骘是个无情无义之人，自己不该白白被他耽误青春。语罢，她摔碎茶杯，割破手腕，用自己的血写了一封退婚书，丢给邓骘，随后走出大门。邓骘见状，内心莫名的产生了内疚感。经此一事，大家都身心俱疲，寇兰芝也辞去了内学堂女傅一职。
邓太后与霍桓日益亲近，却只将他看做是霍恒的替身。邓太后久居深宫，执掌着天下大权，内心的孤单却无人可以诉说。她爱着一个永远都不可能爱她的霍恒，因此苦不堪言，只能借与他长相相同的霍桓来排遣寂寞。然而两人虽为孪生兄弟，行事性格却都完全不同，邓太后只能向明宫长诉说自己的心声，希望得到理解。