共42集
东汉西域都护班超的女儿班淑自小和父母失散，独自在草原长大。在父女相认前夕，班超因病身亡。为得到班氏族人承认，班淑设法入宫，先后做了邓太后开办贵族女学内学堂及男学堂宫学的女傅。开朗的她侠义心肠，却对中原诗书半通不通，在内学堂闹出不少笑话，但她不遵循常规，别出心裁的改革却让原本沉闷学堂气氛为之一新。在教学过程中，班淑爱上了历经沧桑的宫学男傅卫英，凭借热情大胆的心，感动了这位不能忘记惨死未婚妻的男子。正当他们之间感情渐浓的时候，班淑的师姐却意外归来，班淑和卫英因此陷入了纠结之中。最终，凭着自己的聪明才智，班淑与学生们联手，让瑰丽的大汉文化深入人心，班淑最终也在事业与感情的双重历练中得到了成长。
班淑跟随着入选的贵女们一同准备觐见太后，几人正在谈笑时，一条狼狗朝她们冲了过来，太监们也制不住狼狗。贵女们吓得纷纷躲了起来，班淑临危不惧，使出大狮子吼，成功镇住了狼狗，救了大家。南阳王见状，对班淑夸奖一番。班淑等人一同入殿觐见太后，太后对夏文姬和班淑很满意，在南阳王的推荐下，班淑成为了女傅。寇兰芝得知此事，大惊失色。
离开大殿后，班淑兴奋不已，与南阳王谈笑一番，南阳王派人带班淑在宫里转转。班淑让小太监带她去兰台找书，这时却突然下雨了。小太监见雨势很大，便去取了雨鞋，班淑穿雨鞋很不习惯，不慎从亭台跌落，被卫英接住了。卫英一见到班淑，将她甩到地上。众大人见到这一幕，议论纷纷。卫英从小太监口中得知班淑是班家的女公子，但是并不相信她，将她拖走，逼她说出实情。班淑拒不承认自己是外族人，对卫英破口大骂，卫英负气离去。卫英走后，便命手下去打听清楚班家到底有没有一个女儿。班淑奉旨住到班勇的府邸，被安排在了自己父亲曾经住过的房间。看着父亲的遗物，她一时间感慨万千。听着下人说起父亲临终时的故事，班淑泪流满面。
寇兰芝回到家中，把今天的事情告诉了父亲。因为班淑当上了女傅，她愤愤不平。父亲对她多番宽慰，让她不要有太强的好胜心，只要贤良淑德，准备好嫁给大将军就足够了，不然便会落人口实。父亲走后，寇兰芝想起大将军，闷闷不乐。
班淑到内学堂报道，却见到有些精神失常的夏文姬躲到她身后，大喊着冲了出去。班淑奇怪不已，目送她离去。班淑入室，见到了寇兰芝，两人一番假惺惺的客套，寇兰芝便让班淑与姚女傅一同去掌管乙班。姚女傅生性善良，但是却有很严重的近视，并且说话文绉绉的，有些口吃。她一见到班淑，便发现她长得很像自己的师傅班昭。两人一见如故，一同去授课了。姚女傅告诉班淑，乙班非比寻常，十分危险，班淑不解。进了教室，班淑发现女学生们都很乖的坐在位置上。姚女傅上前询问是否是卫少傅来了，众贵女称是。这时，有人大喊卫英来了，大家都冲出去围观，一个个犯起了花痴。班淑见状，对卫英颇为不齿。卫英种完花草，准备离开，又与班淑撞上。两人一番唇枪舌战，看上去俨然水火不容，引得众贵女吃惊不已。因为此事，北乡公主刘滟对班淑颇为不满。
班淑与姚女傅同去授课，却被刘滟放在门上的香炉差点砸中。刘滟对班淑百般刁难，告诉她不许再对卫英无理，然后便带着大家玩了起来。班淑见状，被震惊的说不出话，姚女傅告诉她乙班的学生就是这样的。这时，底下的女学生吵了起来，班淑喝止不住她们，只好使出了狮子吼，镇住了她们，要她们入座学习。