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东汉西域都护班超的女儿班淑自小和父母失散，独自在草原长大。在父女相认前夕，班超因病身亡。为得到班氏族人承认，班淑设法入宫，先后做了邓太后开办贵族女学内学堂及男学堂宫学的女傅。开朗的她侠义心肠，却对中原诗书半通不通，在内学堂闹出不少笑话，但她不遵循常规，别出心裁的改革却让原本沉闷学堂气氛为之一新。在教学过程中，班淑爱上了历经沧桑的宫学男傅卫英，凭借热情大胆的心，感动了这位不能忘记惨死未婚妻的男子。正当他们之间感情渐浓的时候，班淑的师姐却意外归来，班淑和卫英因此陷入了纠结之中。最终，凭着自己的聪明才智，班淑与学生们联手，让瑰丽的大汉文化深入人心，班淑最终也在事业与感情的双重历练中得到了成长。
姚绢去探望霍桓，却发现他在逗一个内学堂的女学生玩，两人举止亲昵，姚绢以为他们是情侣关系。这时，霍桓突然往远处看了看，好像发现了什么，急急忙忙将这个女学生劝走了。姚绢正在纳闷，却发现霍桓跑向了另一个拿着食盒的内学堂女学生，两人亦看上去关系不同寻常。面对这一幕，姚绢恍然大悟，这才明白霍桓是在脚踩两只船。她一生气，便跑到马厩处，将拴马绳解开，一拍马屁股，让马冲向霍桓。霍桓抱着女学生匆匆避过，看着马跑的方向，大惊失色，立刻冲了出去。
烈马冲了出去，正好撞上了太后一行人。由于烈马冲的飞快，太后赶紧向后跑，却不慎跌倒在地。眼看就要被马踩到，千钧一发之际，霍桓冲了出来，强行将马按倒，救了太后。太后见到霍桓，将他认作了霍恒，经霍桓解释才发现认错了。由于太后对霍恒有情，所以对和霍恒长得一模一样的霍桓也心生好感。霍桓察觉到太后对自己的态度微妙，有些奇怪。太后回到宫里，想起霍恒和霍桓两个人，颇为感慨。正在沉思之际，寇兰芝前来拜见，表示希望能在成婚之后继续留在内学堂。太后听了她的话，告诉她这件事还是要看邓大将军的意思，自己做不了主，寇兰芝只得作罢。
霍桓继续在宫中巡查，姚绢带着三个女学生气势汹汹的来了。霍桓见势不好，拔腿就想溜，却被四人拦住，姚绢大骂霍桓是个脚踩两条船的负心汉，然后带着女学生们一起对霍桓拳打脚踢，霍桓叫苦不迭，感慨要靠女人升迁这条路是行不通了。经过上次的事，霍桓猜测太后对自己有好感，便决定写一篇治国之策，以此在太后面前露露脸，却被旧敌甄剑将奏折拦了下来。