共42集
东汉西域都护班超的女儿班淑自小和父母失散，独自在草原长大。在父女相认前夕，班超因病身亡。为得到班氏族人承认，班淑设法入宫，先后做了邓太后开办贵族女学内学堂及男学堂宫学的女傅。开朗的她侠义心肠，却对中原诗书半通不通，在内学堂闹出不少笑话，但她不遵循常规，别出心裁的改革却让原本沉闷学堂气氛为之一新。在教学过程中，班淑爱上了历经沧桑的宫学男傅卫英，凭借热情大胆的心，感动了这位不能忘记惨死未婚妻的男子。正当他们之间感情渐浓的时候，班淑的师姐却意外归来，班淑和卫英因此陷入了纠结之中。最终，凭着自己的聪明才智，班淑与学生们联手，让瑰丽的大汉文化深入人心，班淑最终也在事业与感情的双重历练中得到了成长。
寇兰芝与陈家和离，回到了家中。寇父见她回来，才知道她在陈家发生的事情，责备她任性妄为。寇兰芝心中委屈，将手上的伤痕露了出来，讲出在陈家所受到的非人待遇。寇父心中不忍，只好作罢。
寇兰芝退婚过一次，和离过一次，性情已然发生了变化，不再是过去那个高傲善妒的她了。她得知班淑受到寇丰的设计，如今在大牢里，极有可能性命不保，气得拉着寇丰要去自首。两人还未走出家门，便被寇父拦住了。寇丰如同见到救星，躲在寇父身后，不愿去给班淑作证。寇父为了寇家的名声，一心维护寇丰，寇兰芝无可奈何，拂袖离去。寇丰见姐姐不理自己了，心中难过。
北乡公主与闻喜公主担心班淑的情况，决定想办法救她出来，为她洗刷冤屈。她们结伴前去皇上居住的广德殿，却被皇上的奶娘王夫人拦住了。王夫人借口皇上身体不适，需要休息，不让两位公主进去。闻喜公主不相信她的话，非要闯进去，拉扯间，闻喜公主摔倒在地。北乡公主趁机喊来侍卫，以不敬公主罪将王夫人押了下去。北乡公主和闻喜公主见到皇上，才知道皇上曾经受王夫人恐吓，怕被废除帝位，才会明哲保真，没有去给班淑作证。而且皇上也并不知道，班淑会有性命之危。弄清形势后，皇上恍然大悟，决定去为班淑辩护。大殿之上，皇上为了保护班淑，也为了履行对寇丰的承诺，只说自己是与寇丰戏弄班淑时不慎掉入陷阱，班淑救驾有功。几位顽固的大人对皇上的说辞并不是十分相信，坚持认为皇上受伤一事必有阴谋。
这时，寇兰芝带着弟弟寇丰来了。寇兰芝主动请罪，将寇丰所做的事情和盘托出，为班淑洗清了冤屈。那几位大人无话可说，只得不再找班淑的麻烦。太后对皇上这次的做法很是欣慰，宣布班淑无罪释放。皇上向太后表示，自己尚且年幼，还请太后代自己执掌朝政。班淑才回到家中不久，便得知卫英在漠南营救刘萱不成，遇到危险。她心急如焚，亲自前往漠南营救二人。
太后渐渐恢复清醒，开始与霍桓保持距离，她不希望霍桓成为一个利欲熏心的人。霍桓并不明白太后此番苦心，只觉得自己失宠了。他在梁王的挑唆下，对太后用了苦肉计，太后果然中计，对他多番照顾。