共42集
东汉西域都护班超的女儿班淑自小和父母失散，独自在草原长大。在父女相认前夕，班超因病身亡。为得到班氏族人承认，班淑设法入宫，先后做了邓太后开办贵族女学内学堂及男学堂宫学的女傅。开朗的她侠义心肠，却对中原诗书半通不通，在内学堂闹出不少笑话，但她不遵循常规，别出心裁的改革却让原本沉闷学堂气氛为之一新。在教学过程中，班淑爱上了历经沧桑的宫学男傅卫英，凭借热情大胆的心，感动了这位不能忘记惨死未婚妻的男子。正当他们之间感情渐浓的时候，班淑的师姐却意外归来，班淑和卫英因此陷入了纠结之中。最终，凭着自己的聪明才智，班淑与学生们联手，让瑰丽的大汉文化深入人心，班淑最终也在事业与感情的双重历练中得到了成长。
班淑早晨上课时，被女学生们团团围住，要她交待是不是勾引了卫英。班淑莫名其妙，刘滟却咄咄逼人，逼她说出是否喜欢卫英。班淑大怒，痛斥她们没有资格过问自己的事情，不管自己喜不喜欢卫英，也不能自私的认定卫英应该孤独终老。说完这些，班淑便不许她们再议论自己，让她们都出去跑步。众女弟子们一时语塞，只能乖乖去跑步。
班淑为了锻炼女学生们的体魄，带着她们又是打马球，又是玩老鹰捉小鸡，大家都很开心，只有刘滟除外。刘滟跑到寇兰芝那里，告诉她闻喜公主说邓大将军喜欢班淑。寇兰芝闻言大惊，气得握紧双手，对班淑恨的咬牙切齿。而霍桓那边，因为有机会接触到内学堂的女学生们，开心的不得了。班淑跟霍桓闲聊间，闻喜公主刘兴带着几个女学生来向班淑道歉，表示之前不应该因为卫英的事情那样对她。班淑笑了笑，告诉她们自己没有在意。
卫英来找班淑，给她带来了很多有关西域记的书，虽然都不是班淑要的那一本，班淑还是很感动，决定送卫英一个礼物。她左思右想，联想到最近即将举行的马球赛，决定送卫英一个马鞍。班淑找来了许多材料，不分白天黑夜的开始制作马鞍，她的丫鬟佩环见了，为她对卫英的情谊很是感慨。
甲班的两个学生找到班淑，表示想转到乙班去上学。班淑和姚绢只好带着她们去寇兰芝。寇兰芝听了之后，立即拒绝了她们的要求，不同意转班。班淑问起缘由，寇兰芝怒斥她不要太过分，看见自己有什么东西都要抢过去。班淑不解，寇兰芝的丫鬟碧玉在一旁煽风点火，说班淑勾引邓大将军，不知羞耻。班淑怒极反笑，嘲笑寇兰芝心眼太小，自己对邓大将军根本毫无兴趣。寇兰芝不愿听她多说，坚决的表示不允许转班这样的事情发生。班淑也懒得跟她辩解，直接将此事闹到了太后跟前。