共42集
东汉西域都护班超的女儿班淑自小和父母失散，独自在草原长大。在父女相认前夕，班超因病身亡。为得到班氏族人承认，班淑设法入宫，先后做了邓太后开办贵族女学内学堂及男学堂宫学的女傅。开朗的她侠义心肠，却对中原诗书半通不通，在内学堂闹出不少笑话，但她不遵循常规，别出心裁的改革却让原本沉闷学堂气氛为之一新。在教学过程中，班淑爱上了历经沧桑的宫学男傅卫英，凭借热情大胆的心，感动了这位不能忘记惨死未婚妻的男子。正当他们之间感情渐浓的时候，班淑的师姐却意外归来，班淑和卫英因此陷入了纠结之中。最终，凭着自己的聪明才智，班淑与学生们联手，让瑰丽的大汉文化深入人心，班淑最终也在事业与感情的双重历练中得到了成长。
班淑为了让皇上领悟到D博的恶果，主动带着他出宫去D博。皇上进了赌坊，一赌不可收拾，结果把钱输了精光。D场的打手们凶神恶煞的将皇上绑了起来，带上二楼。皇上大声向班淑求救，班淑却不管不顾的在一边看好戏。D场老大要切了皇上的手指抵债，皇上吓晕了过去。待到皇上惊恐的睁开眼时，发现自己已经回到寝宫了。他大喊饿了，要小太监给他送吃的，结果小太监在班淑的安排下，端上来一盘盘浇了红酱汁的条形年糕，酷似一盘手指，皇上吓得不轻，挥退了小太监，心有余悸。
霍恒在邓骘和杨震的授意下去找了太后，主动向太后请罪。太后不解，便问他何罪之有。霍恒表示，自己的兄长霍桓干涉朝政，向太后说了不该说的话，所以自己前来代他请罪。邓太后本就对霍恒有情，听了霍恒的话，不由自主的放软了态度。霍恒与太后以朋友相称，太后很是欣慰。他讲了许多关于皇上教育的事情，两人聊过之后，太后打消了废帝的念头。霍恒离开皇宫，将此事告诉了邓骘，邓骘夸了他一番。邓骘虽然知道太后是因为喜欢霍恒，才会听从他的劝告，但是却没有告诉霍恒。皇上在班淑的教育下，主动去向太后道歉，两人冰释前嫌。
宫学在班淑的教育下，都以考试为头等大事，天天背考点提要。卫英回到宫学，得知宫学现在都与内学堂一起上课，并且都靠背考卷来投机取巧，对班淑的做法颇为恼怒。班淑为宫学所做的努力，都被卫英否决，班淑委屈不已，与卫英大吵一架，两人不欢而散。卫英召集大家开会，要求以后男女学生分开上课，并且全盘否定了班淑之前对宫学的教育和备考方式，却遭到了大家的反对。姚绢和梁博士都劝卫英不要过于偏激，卫英开始反思自己的过错。