共42集
东汉西域都护班超的女儿班淑自小和父母失散，独自在草原长大。在父女相认前夕，班超因病身亡。为得到班氏族人承认，班淑设法入宫，先后做了邓太后开办贵族女学内学堂及男学堂宫学的女傅。开朗的她侠义心肠，却对中原诗书半通不通，在内学堂闹出不少笑话，但她不遵循常规，别出心裁的改革却让原本沉闷学堂气氛为之一新。在教学过程中，班淑爱上了历经沧桑的宫学男傅卫英，凭借热情大胆的心，感动了这位不能忘记惨死未婚妻的男子。正当他们之间感情渐浓的时候，班淑的师姐却意外归来，班淑和卫英因此陷入了纠结之中。最终，凭着自己的聪明才智，班淑与学生们联手，让瑰丽的大汉文化深入人心，班淑最终也在事业与感情的双重历练中得到了成长。
霍桓几天没有被邓太后召见了，他纳闷不已。然而这时，曾经的宿敌甄剑出现了，他听闻霍桓在太后面前成了红人，便故意跟他套近乎，想捞点好处。霍桓假意跟他重归于好。邓太后突然现身了，见到霍桓，表情却冷冷淡淡，引起了甄剑对霍桓的怀疑。邓太后离开后，甄剑立马露出了原来的嘴脸，对霍桓一番冷嘲热讽，还说他一直在欺骗众人，霍桓虽怒，却隐忍不发。他暗地里收买了一个宫人，偷偷观察太后的日常行动。此事被梁王察觉，梁王故意与霍桓亲近，希望他以后能为自己所用。
天有不测风云，西北传来霍恒战死的消息。姚绢因此悲痛不堪，她换上黑色的衣服，亲自捧着霍恒的灵位上街为他送灵。然而姚绢在人群中却看见一个很像霍恒的人，因为视力不好，她还没有看清的时候，对方早已经消失在人海中了。除了姚绢，爱着霍恒的邓太后也伤心欲绝，在明宫长面前毫不顾忌太后地位，泪流满面。被身份所困，这一段爱情不会被这世界所允许，邓太后只能自己一个人承受着伤痛。
一个被斜风细雨笼罩的夜晚，邓太后独自一人祭拜霍恒，却被突然出现的霍桓抱住。因霍恒身死，邓太后在绝望之下，将自己对霍恒的感情转移到了与他长得一模一样的霍桓身上。她将霍桓当做了霍恒，两人有了肌肤之亲。
姚绢寻得蛛丝马迹，终于找到了霍恒。但是霍恒却像不认识她一样，与一个叫阴秀的姑娘呆在一起，还将姚绢赶走。姚绢不相信这是真的，听了班淑的主意，将霍恒骗到山上，假装跳崖，以此判断霍恒是不是在欺骗自己。霍恒见姚绢跳崖，伤心欲绝，大喊自己就是霍恒，还问姚绢为什么这么傻。然而，姚绢的脑袋却突然从悬崖边探了出了。原来，她早就在自己身上系了绳子，不会真的掉下去。经过此事，两人终于决定以后生死相随。霍恒告诉姚绢，自己因为身体的原因，随时都有可能会死，不愿意拖累她，姚绢却并不这么认为。经过一番波折，霍恒还是回到了皇宫，官复原职。