共42集
东汉西域都护班超的女儿班淑自小和父母失散，独自在草原长大。在父女相认前夕，班超因病身亡。为得到班氏族人承认，班淑设法入宫，先后做了邓太后开办贵族女学内学堂及男学堂宫学的女傅。开朗的她侠义心肠，却对中原诗书半通不通，在内学堂闹出不少笑话，但她不遵循常规，别出心裁的改革却让原本沉闷学堂气氛为之一新。在教学过程中，班淑爱上了历经沧桑的宫学男傅卫英，凭借热情大胆的心，感动了这位不能忘记惨死未婚妻的男子。正当他们之间感情渐浓的时候，班淑的师姐却意外归来，班淑和卫英因此陷入了纠结之中。最终，凭着自己的聪明才智，班淑与学生们联手，让瑰丽的大汉文化深入人心，班淑最终也在事业与感情的双重历练中得到了成长。
班淑想去兰台找书，却被寇兰芝收买的小太监以她不是女傅为由百般刁难，负气离去。霍恒由于药膳汤喝太多，上火流鼻血了，他却骗姚女傅说自己是被她气吐血了。姚女傅仔细观察霍恒的情况，霍恒正想亲她，却被突然冲进来的班淑打断了。班淑将不能进兰台的事情告诉姚女傅，姚女傅告诉她这些规矩以前都没人管，肯定是寇兰芝在搞鬼。为了能重新进入兰台，班淑决定重新努力当上女傅，便让姚女傅教她读书。
姚女傅教学严谨，对班淑实施魔鬼训练，班淑不堪重负，在后院看书看睡着了。卫英路过，给她披上了自己的衣服。班淑醒来，姚女傅找来，告诉她卫英说她天资不佳，不该强行读书。班淑为了证明自己，想试讲一堂课，便去找寇兰芝申请。寇兰芝不同意，班淑跟她吵了起来。寇兰芝恼羞成怒，答应了让她试讲，并要班淑发誓，如果次日留下来听她上课的学生不足一半，她就要自己滚出内学堂，班淑一气之下答应了。然而班淑授课经验不足，姚女傅让她讲简单的论语，她只好答应了。她一个人在教室练习讲课到深夜，卫英路过，告诉她可以讲自己擅长的东西，这样更吸引人，班淑茅塞顿开。
第二天试讲时，班淑拿来了许多山海经的图册，决定给大家讲山海经。才开讲没多久，甲班的阿岑等人就在寇兰芝的授意下全部离开，乙班的刘滟也强行拉着闻喜公主等人走了。班淑心中黯然，还是决定把这堂课上完。闻喜公主被刘滟拉到外面，奋力挣脱了她，表示她喜欢听班淑讲课，而且自己的身份在刘滟之上，刘滟她没资格管自己，然后便重新回了教室。许多女学生见状，也陆陆续续的回去了。一堂课结束，留下来的学生超过了半数，寇兰芝无计可施，只好答应了班淑以后可以随便在内学堂讲课的要求。
姚女傅去给霍恒送汤，警告他不要得寸进尺，他的病肯定早就好了。霍恒趁她说话的时候突然亲了她一下，姚女傅大惊失色，骂他是登徒浪子，狠狠打了他一顿，然后惊慌失措的回到了内学堂。