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连年水患涂炭生灵，皇帝商天宝（黄海冰饰）不顾皇太后（郑佩佩饰）与辅命大臣反对，倡建超级水坝防患，上千百姓被逼迁移，皇叔商天海利借机煽动朝野作乱，死伤无数。太后勃然大怒，将天宝“放长假”三个月内不得过问朝政，天宝失意间独身微服至江南小镇天下太平镇。岂料刁蛮公主商天贝（戴娇倩饰）为逃婚反抗皇母，亦悄然女扮男装私逃至太平镇寻兄，太后震怒，派出大内密探追寻二人下落。而窥视皇位已久的皇叔也派出杀手追踪而至。一时间，太平镇狼烟四起……太平镇里不太平，梅知府助纣为孽、“黑帮”富绅华清无恶不作、背景复杂的茶园主叶盈盈仗势欺人，天宝决定救百姓于水火中，逐渐深入虎穴“卧底”，巧遇“金金计较”的客栈老板娘孔雀（陈雅伦饰），为其“足底按摩”神技迷倒，却不知孔雀竟为威震一方的女飞侠；天贝一不小心遇上“痞子”孙龙（孙耀威饰）及一帮猪朋狗友，一路结伴同行笑话百出，打打杀杀却对“痞子”渐生爱意，惨！及至客栈，孔龙却遭孔雀一顿毒打，原来俩人乃姐弟，逐介绍张三李四予天宝为友，四人一见如故，联群结党招摇过市，行侠仗义顺便推销来自东洋的护肤品，俨然古代版“F4”，镇上青春闺女，莫不让四人迷倒。嬉闹间，浑不知已身陷险地，原来皇叔密谋篡位，竟亲自带兵围杀皇帝，幸得义贼高勇（关礼杰饰）救助脱险，太后知悉，匆匆带领大军保护皇儿，却连遭杀手伏击危在旦夕……
女飞侠带天宝来到了城西的贫民区。官兵正在驱赶当地贫民迁出城外，女飞侠与商天宝上前阻止。钱师爷乘机将点燃的稻草车推向民宅，钱师爷借机到处宣扬是女飞贼的同党所为。京城魏总管派来的使者对叶盈盈说，魏总管已说服范御使为叶盈盈效力。俊俊经过门口，叶盈盈以为他在偷听，把他赶出叶府。商天宝见来使穿的是宫廷侍卫的官鞋，心生疑惑。华清设计陷害孔龙卖假药。钱师爷与华清串通，将孔龙关入大牢。孔雀到贫民区打探线索，终于查出华清利用镇里的穷人，给他们擦假的药膏，借此来诬陷孔龙。孔雀设计让卖新闻的人发现事件内幕，并大肆宣扬。梅知府怕事情越搞越大，一早已将孔龙放了出来。孔雀识破商天贝女扮男装，商天贝百口莫辩。孔雀要求她不得再以女装身份出现，商天贝只好留下书信，让“杨丰的妻子”不辞而别。华清强行征收了孔龙种植草药的土地，谎称官府要在此处开官道。 孔龙将美容药膏的秘方交予华清，换得了在别处的大片土地，但那片土地寸草不生华清与叶盈盈得到秘方，以为大捞一笔，可是镇上各处已经贴满了药膏的秘方。而那片荒地到处都有温泉，泉水对皮肤好。商天宝终于得到叶盈盈的赏识，将通州的账目交给他做，并命夜晚到她房中报账。叶盈盈见商天宝俊朗潇洒，不禁春心荡漾，在房中百般抖缠，商天宝避之不及。这时，女飞侠竟出现了。