共44集
为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得绝世好剑，在剑池与雄霸展开了生死大战。
被囚于地牢的云为出家为僧的雪暗天所救，并取回绝世好剑。失魂落魄的晨被浪偷袭，被迫服下“七情六欲丹”，中毒的晨兽性大发，失去了自我控制能力，浪又掳来楚与晨同囚一室，晨失去理性，强占了楚。晨醒来始知铸下大错，羞愧而去，楚失身，悲痛欲绝，又被浪引来的云见到她狼狈的模样，使楚更加无地自容，欲跳断崖自尽，岂料云竟不顾一切，纵身跳下万丈深渊抢救楚，并对楚表白自己早已接受了她的痴情，并允诺厮守终身，楚感动不已。云欲杀晨为楚报仇，无名出面阻止，道出晨是中了雄霸授意浪所施的毒计所致，身不由己，云始放过晨。