共44集
为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得绝世好剑，在剑池与雄霸展开了生死大战。
楚抓安胎药时，不巧被晨暗中窥见，晨得知楚怀的是他的孩子，誓言照顾二人。楚一心避开晨，晨却紧跟不放，楚不敢回家。楚未归，云着急，风要云去找楚，自己先潜入绝宫调查。楚遇上绝天袭击，晨相救受重伤，幸云及时找来，击退绝天。楚与云原谅晨当日之行，并与晨同往绝宫接应风。风探得无名中“麻骨香”，遂寻解药，在绝宫遇到生母颜盈并幸得颜盈之助偷得解药，为无名解除受制。无名以“万剑归宗”袭击绝无神，但力有未逮，幸得云接应，风将无名交给云带走，自己却被绝天抓住。