共44集
为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得绝世好剑，在剑池与雄霸展开了生死大战。
云封剑与楚隐居山林，孰料，楚竟在此时发现自己怀了晨的骨肉，楚痛不欲生，云保证将此子视同亲生，楚感动，决定与云成婚。“无神绝宫”主公“绝无神”派遣长子绝心直捣[天下会]，改为无神绝宫的行宫。此时，绝心已混入武林至尊的宫殿，戴上人皮面具冒充武林至尊。绝无神雄心勃勃入主中原武林称霸，他只宠爱一个女人──风的母亲颜盈。
云与楚成婚当天，绝无神次子绝天率鬼叉罗前来狙击，风要云护楚先走，独自对抗绝天等人，却不慎被其暗器“雷火弹”炸昏，幸得一蒙面女子──第二梦相救。云与楚半途又遇绝心率人前来追杀，绝心以楚要胁，云只好束手就擒。