共44集
为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得绝世好剑，在剑池与雄霸展开了生死大战。
刀皇因修练“断情刀法”，要女儿断却儿女私情，专心练刀，任何接近女儿的男人都得死。第二梦为救风，情急下刺伤刀皇，刀皇大怒，强行带走梦。绝无神命绝心以武林至尊的身分张贴告示将宝座让给绝无神，风、云共商对策，猪皇表示只有“魔刀”能对抗绝无神。“魔刀”是第一邪皇所创，会让用者心性失控，曾使邪皇误杀亲子而封刀退隐。猪皇带风、云去“生死门”找邪皇，发现独孤梦原来是邪皇之徒。邪皇拒传“魔刀”给二人。风云跪求三日，又得独孤梦求情，邪皇软化，决定将“魔刀”传给风。为救中原武林众生，风明知修练“魔刀”将背负失去心智的危险，仍毅然决定练成“魔刀”，以对付绝无神。