共39集
明宪宗年间，宦官专权，残害忠良。侠客赵怀安在营救忠良行动中，引来东厂主万喻楼和西厂督主雨化田的追杀。赵怀安等人一路亡命，再度投宿龙门客栈。数年前曾毁于大火的龙门客栈里，赵怀安认出了新主人胡中玉。就在雨化田亲率西厂兵赶来之际，曾经的老板娘金镶玉现身相救。金镶玉希望赵怀安和她一起远离尘世纷争，赵怀安却惦记着胡中玉不忍离去。其实和胡中玉一母同胞的雨化田都是在宫廷争斗中被暗中救出宫的，雨化田被女扮男装养大。在得知自己身世后，雨化田野心使然，要祛除一切障碍争得皇位，逼宪宗下诏传位。一场搏杀，明宪宗手刃雨化田，天下太平。城门外，赵怀安和金镶玉牵着马双双远去，归隐江湖。
素慧蓉回到点心局，迎春让她赶快加工点心，皇后晚上要大摆宴席请西厂的人。雨化田来找尤嘉的时候，看到胡中玉正在陪他下棋，尤嘉心情大好，决定带他们俩去参加皇后的宴请，尤嘉还留下残局让雨化田和胡中玉继续下完。
皇上正在延禧宫陪宝明玉，太监来叫皇上去乾清宫参加皇后的宴席，宝明玉很恼火，皇上对她好言相劝，答应很快就回来。皇上在路上无意中看到素慧蓉来送点心，就被她的美貌深深吸引。尤嘉带雨化田和胡中玉准时来赴约，皇上很开心，让雨化田和胡中玉好好协助尤嘉，为国家效力。
宝明玉眼睁睁看着皇上离开，气得暴跳如雷，万喻楼承诺很快就会让尤嘉万劫不复。宴会结束，皇上独自喝闷酒，迟迟没有离开坤宁宫，皇后劝他去看望宝明玉，可皇上还是心事重重，他忍不住向皇后发牢骚，万喻楼和尤嘉明争暗斗，皇上一筹莫展，想尽快化解他们之间的积怨，皇后出主意让东西两厂举行蹴鞠比赛，趁机促进他们之间的感情。
第二天一早，钟鼓齐鸣，太监们全部集合起来，皇上宣布东西两厂举行蹴鞠比赛，尤嘉求胜心切，首先召开了赛前动员会，有四个人会蹴鞠，再加上雨化田，可还缺一名队员，胡中玉毛遂自荐要参加比赛，尤嘉志在必得，准时带队参加。
蹴鞠比赛开始，东西两厂的队员都摩拳擦掌，信心百倍，雨化田让胡中玉守门，可他根本不懂蹴鞠的规则，胡中玉看皮球飞过来，就拼命护住自己的脸，眼睁睁看着球进了自己的大门，雨化田气得狠狠教训了他。比赛继续，双方队员拼命争抢，都各不相让，胡中玉成功扑出对方的皮球，雨化田凭借敏捷的身手破门，素慧蓉在一旁为他们加油，万喻楼气得暗生闷气，胡中玉和雨化田越战越勇，西厂最终取得胜利，胡中玉和大家开心地欢呼雀跃。
比赛结束，胡中玉和队员们一起洗澡，雨化田躲在自己房间沐浴，胡中玉突然来找她，雨化田担心露馅，强行把他撵走，可胡中玉误以为她踢球受伤了，就不停地砸门，雨化田赶忙穿上衣服出来，狠狠教训了胡中玉，胡中玉好奇雨化田身上总是香喷喷的，不像他们浑身臭汗，怀疑她在用女人的脂粉。
胡中玉在雨化田那里碰了一鼻子灰，就来找太监们解闷，看到他们正在Du博，因为皇上钦点胡中玉和雨化田做金秋狩猎的大统领的候选人，胡中玉听说城里现在风声鹤唳，东厂抓了很多勾结叛党的官员，赵怀安一气之下杀了很多东厂的千户，东厂顿时人心惶惶。
万喻楼把马天佑关起来，对他好吃好喝，马天佑不甘心，每天和宫女们寻欢作乐，万喻楼看在眼里急在心里，只好向马天佑说明真相，他是当今的太子，可皇上根本不认他这个儿子，兰妃生下他以后暴毙，还连累了于海一家，万喻楼大骂他不争气，就是酒囊饭袋，让他要潜心修行，承诺日后让他登上大统。
胡中玉悄悄来见赵怀安，赵怀安担心他会暴露身份，可他还想留在宫中继续寻找马天佑，他还得意洋洋向赵怀安炫耀，自己已经取得了雨化田和皇上的信任。