共39集
明宪宗年间，宦官专权，残害忠良。侠客赵怀安在营救忠良行动中，引来东厂主万喻楼和西厂督主雨化田的追杀。赵怀安等人一路亡命，再度投宿龙门客栈。数年前曾毁于大火的龙门客栈里，赵怀安认出了新主人胡中玉。就在雨化田亲率西厂兵赶来之际，曾经的老板娘金镶玉现身相救。金镶玉希望赵怀安和她一起远离尘世纷争，赵怀安却惦记着胡中玉不忍离去。其实和胡中玉一母同胞的雨化田都是在宫廷争斗中被暗中救出宫的，雨化田被女扮男装养大。在得知自己身世后，雨化田野心使然，要祛除一切障碍争得皇位，逼宪宗下诏传位。一场搏杀，明宪宗手刃雨化田，天下太平。城门外，赵怀安和金镶玉牵着马双双远去，归隐江湖。
万喻楼得知雨化田曾经去过密室，还被马天佑咬了一口，就承认马天佑就是当年兰妃生的太子，后来被万马堂的堂主收留，雨化田急于想知道那个公主的下落，万喻楼闪烁其词，没有正面回答。顾少棠和胡中玉分头行动，顾少棠打开西厢房的门锁，马天佑趁其不备把她打晕，然后划船逃走。胡中玉在一个房间看到封朝阳，让他带路去救马天佑。
顾少棠醒来，才发现自己被打晕了，她一出门就遇到胡中玉和封朝阳。侍卫将他们三人团团围住，封朝阳断定万喻楼暂时不会杀他，就让胡中玉和顾少棠先走。万喻楼得知马天佑被人救走，就派雨化田去抓人，雨化田追到湖边的时候，看到胡中玉和顾少棠正在发愁，马天佑把他们的船带走了，眼看侍卫就要追上来，雨化田让他们赶快走，两个人跳进湖中逃生。
万喻楼误以为封朝阳放走了马天佑，气急败坏地砍断他的脚筋。胡中玉和顾少棠一口气游回岸上，两个人都累得筋疲力尽，胡中玉迫不及待去向赵怀安报告，顾少棠想起万喻楼密室的人皮面具，断定叔叔顾植夕还活在人世。
赵怀安和水师衙门的谭大人一起祭拜了于海，谭大人拜托他好好保存卷宗，而且和参大人已经商量好，他们分头行动，决定趁皇上出宫之际参万喻楼一本。与此同时，参大人来宫里见宝明玉，商量明天一起向皇上弹劾万喻楼，可是宝明玉也见不到皇上，断定是万喻楼软禁了皇上，宝明玉发誓会不惜一切代价找到皇上，尽快让他和百官见面。
万喻楼蛊惑皇上可以练成金刚不败之身，把他软禁起来，并派道士日夜为他练丹药，可皇上的身体越来越虚弱，而且精神恍惚，时常出现幻觉，万喻楼趁机向皇上禀告，诬陷尤嘉当年想偷兰妃生的孩子，万喻楼拼死救下那一儿一女，皇上气得口吐鲜血晕倒在地。宝明玉辗转找到皇上被藏匿的房间，发现他已经奄奄一息了，宝明玉急忙把皇上救走。
皇后苦苦规劝万喻楼不要再做大逆不道之事，万喻楼声明当初就是因为皇后才进宫当太监，只要皇上驾崩，万喻楼就拥立马天佑当皇上，他就可以垂帘听政，掌握朝政，皇后对他晓之以理动之以情，可是万喻楼心意已决。石太医检查皇上中了铅毒，都是因为长期服用丹药所致，宝明玉下令把妖言惑众的道士处死，拜托石太医不惜一切治好皇上的病。
胡中玉来赵怀安报告，马天佑已经逃出了万喻楼的魔爪，赵怀安让他尽快找到马天佑。陈公公很快查到京城有一股势力要对付万喻楼，万喻楼决定先封了别院，紧接着就派人守住城门，仔细检查来往百姓，顾植夕被守城的官兵阻拦，他拿出一瓶红色粉末喷洒，官兵们瞬间中毒，瞪着血红的眼睛乱砍乱打，雨化田及时赶来把顾植夕救走，认出那红色粉末就是万喻楼给她血洗万马堂的那一种，顾植夕向她和盘托出所有的真相。
素慧蓉走投无路，只能暂时投靠金镶玉，金镶玉劝她不要为一个不守信用的男人折磨自己，可素慧蓉对雨化田一往情深，不在乎他是太监，没想到雨化田喜欢的是胡中玉，金镶玉不禁哈哈大笑，说明同性之间不是感情，而是友情，劝素慧蓉当面向雨化田表明心意。就在这时，万喻楼带人来到Du场，把刘麻子抓走，逼他交代去别院偷窃的人，刘麻子悄悄告诉万喻楼，之后就被活活掐死。
顾少棠回到客栈，雨化田就来向她打听胡中玉的下落，劝顾少棠尽快离开，可顾少棠坚持要留下来等胡中玉，还提醒雨化田不要缠着胡中玉，他们俩没有结果。万喻楼带人来到客栈，看到宴会厅从里面出来，雨化田借口来查偷闯别院的小偷。