共39集
明宪宗年间，宦官专权，残害忠良。侠客赵怀安在营救忠良行动中，引来东厂主万喻楼和西厂督主雨化田的追杀。赵怀安等人一路亡命，再度投宿龙门客栈。数年前曾毁于大火的龙门客栈里，赵怀安认出了新主人胡中玉。就在雨化田亲率西厂兵赶来之际，曾经的老板娘金镶玉现身相救。金镶玉希望赵怀安和她一起远离尘世纷争，赵怀安却惦记着胡中玉不忍离去。其实和胡中玉一母同胞的雨化田都是在宫廷争斗中被暗中救出宫的，雨化田被女扮男装养大。在得知自己身世后，雨化田野心使然，要祛除一切障碍争得皇位，逼宪宗下诏传位。一场搏杀，明宪宗手刃雨化田，天下太平。城门外，赵怀安和金镶玉牵着马双双远去，归隐江湖。
万喻楼把封朝阳安排到一个安全的地方，并且下密令让东厂的人追杀赵怀安等人，万喻楼不许雨化田插手此事，只派她查一查是哪些官员向皇上上书，控告万喻楼的罪行。皇后派人把万喻楼叫来问责，谴责他阳奉阴违害死尤嘉，万喻楼极力狡辩，皇后从胡中玉藏在点心盒里的那封信才知道了真相，可万喻楼就想对他们斩尽杀绝，否则后患无穷，还警告皇后不要干涉他的行动，两个人吵得不可开交。
皇上陪宝明玉到御花园里散心，皇上不由自主向翊坤宫的方向走去，宝明玉不禁妒火中烧，皇上答应把翊坤宫赏给她，把素慧蓉打入冷宫。就在这时，小翠突然来报告，素慧蓉消失不见了，宝明玉和皇上立刻过来查看，断定素慧蓉是偷偷出逃了，皇上气得大发雷霆，宝明玉在一旁挑唆，还诬陷她跟着太监一起逃出宫了，皇上立刻派人把他们俩抓回来。
封朝阳奉命给马天佑治病，发现他身上有伤，头上还有淤血，结果导致神志不清，封朝阳提醒万喻楼不要下手太狠，万喻楼承认马天佑就是当年兰妃生的太子。赵怀安，胡中玉和顾少棠在路边的茶摊喝茶，胡中玉把封朝阳给他的药方交给赵怀安，正好看到官兵也来喝茶，他们就偷走官兵的马匹逃走了。
雨化田回来向皇上复命，宝明玉坚信胡中玉和素慧蓉一起逃出宫，皇上派人把迎春抓来，迎春承认素慧蓉最近胃口很好，可能是怀孕了，而且素慧蓉还送给她一些首饰，宝明玉在一旁挑唆，皇上气得大发雷霆，派雨化田尽快抓住胡中玉和素慧蓉。雨化田向宝明玉解释，素慧蓉之所以离开皇宫，就是为了成全她和皇上，可宝明玉对素慧蓉恨之入骨，她最后的目标是除掉万喻楼，希望雨化田帮她。
赵怀安，顾少棠和胡中玉逃到山上，胡中玉拿出药方，顾少棠觉得里面一定暗藏玄机，赵怀安让他们俩去城里买药书，破解药方里藏着的秘密。两个人买完书就到饭馆吃饭，顾少棠无意中听说楼上住着一个大户人家小姐，身上有金银首饰，掌柜让小二给二楼的小姐送去一碗面，顾少棠紧随其后，看到那是一个蒙面的女人，心里就打起了小九九，其实，那个小姐就是逃出宫的素慧蓉，她和雨化田约好在这个客栈汇合。
胡中玉正在破解药方，突然刘麻子带人来客栈找顾少棠兴师问罪，因为顾少棠卖给他的宝贝只有一件真品，其他都是假的，刘麻子扬言要把顾少棠卖到八大胡同，胡中玉急忙下来解围，让她把钱还给刘麻子，顾少棠无奈只好还钱，刘麻子带人离开。胡中玉狠狠教训了顾少棠，不许她再做伤天害理的勾当，要配合师父做大事，顾少棠和他据理力争，两个人吵得不可开交，最终不欢而散。
胡中玉赌气喝闷酒，顾少棠贼心不死，趁着夜色偷了素慧蓉的金银首饰。赵怀安来到怡红院见于海的旧部，皇上突然派他们前去淮南造船厂，那里正在建一艘超大货船，怀疑是万喻楼故意把他们调出京城，想趁机对皇上下手，那两个官员想去找镇南王求助，也就是皇上的表叔，他们临走前交给赵怀安一份文件，里面有万喻楼残害忠良的证据。
赵怀安路上发现有一个戴面纱的人杀死了东厂的侍卫，就对她一路尾随，可那人还是逃走了。第二天一早，顾少棠把偷来的首饰卖给刘麻子，两个人一手交钱一手交货，很快完成了交易，刘麻子查到湖心岛上有一处神秘的别院，是东厂督主万喻楼的，想让顾少棠帮忙去偷那里的宝贝。
素慧蓉一早醒来发现自己的金银首饰全被偷了，她现在身无分文，走投无路，就来找客栈的老板算账，怀疑昨晚有人悄悄进入她的房间偷走的，老板极力辩解。