共39集
明宪宗年间，宦官专权，残害忠良。侠客赵怀安在营救忠良行动中，引来东厂主万喻楼和西厂督主雨化田的追杀。赵怀安等人一路亡命，再度投宿龙门客栈。数年前曾毁于大火的龙门客栈里，赵怀安认出了新主人胡中玉。就在雨化田亲率西厂兵赶来之际，曾经的老板娘金镶玉现身相救。金镶玉希望赵怀安和她一起远离尘世纷争，赵怀安却惦记着胡中玉不忍离去。其实和胡中玉一母同胞的雨化田都是在宫廷争斗中被暗中救出宫的，雨化田被女扮男装养大。在得知自己身世后，雨化田野心使然，要祛除一切障碍争得皇位，逼宪宗下诏传位。一场搏杀，明宪宗手刃雨化田，天下太平。城门外，赵怀安和金镶玉牵着马双双远去，归隐江湖。
金镶玉眼看赵怀安心里只有死去的兄弟，心里很恼火，她苦寻赵怀安多年，没想到刚一重逢他又要去参加决战，赵怀安被她数落得无言以对，其实他之所以一直拒绝金镶玉的感情，就是不想她步师妹的后尘。万喻楼催曹少钦回京复命，曹少钦发誓不除掉赵怀安，一辈子不再回东厂了。
赵怀安快马加鞭准时来落鹰峡赴约，曹少钦早已等在那里，仇人见面分外眼红，赵怀安谴责曹少钦助纣为虐，残害忠良，曹少钦不想耽误时间，一心就想报仇雪恨，两个人下马开始生死决斗，他们你来我往，上下翻飞，刀光剑影，打得难分难解，曹少钦体力渐渐不支，赵怀安出其不意挥剑刺向曹少钦的咽喉，他当场倒地含恨而死，可就是死不瞑目。
金镶玉心里忐忑不安，替赵怀安担心，她拿起赵怀安师妹的笛子吹了起来，不由地想起了当年赵怀安奋不顾身救她的场景，发誓要和赵怀安永远在一起，不让他一个人独创江湖。万喻楼接到报告，当年帮赵怀安护送孩子出关的胡人商队再次来到京城，万喻楼派人把商队首领巴特尔抓来，向他打听二十年前护送一个孩子出关的事，还对他威逼利诱，巴特尔只好承认把孩子送到了万马堂，万喻楼下令把他从城门扔下去，巴特尔当场摔死。
雨化田顺利通过了西厂的文试，尤嘉亲自监督让他们比试武功，雨化田凭借敏捷的身手和精湛的武功独占鳌头，深得尤嘉的赏识，尤嘉为了考核他们的能力，特意新增了一个任务，万喻楼得知这个情况，想利用此次机会除掉万马堂。
尤嘉派精锐的太监赶去关外草原，用三十天时间带回最大最好的鹿角回来复命，雨化田很开心。胡中玉跟着胡人马帮做生意，挣了不少钱，他一心想回去看看少爷马天佑，还特意给他买了一件礼物。
太监们买了酒菜，和雨化田一起开怀畅饮，还要推举她做大哥，坚信她一定能得到最好的鹿角，可雨化田却没有把握，因为她从来没有杀过活物。万喻楼派陈公公连夜来通知太监们不要去草原，改去万马堂找鹿角，万喻楼还特意让陈公公交给雨化田一个锦囊，让她灭了全族单独回来复命。
雨化田和大家一路风餐露宿，日夜兼程，终于来到万马堂，雨化田谎称去关外走迷路了，要在这里借宿，马夫人爽快地答应。马天佑日夜思念胡中玉，就急忙过来向雨化田打听胡中玉的下落，雨化田借口毫不知情，把马天佑打发走。雨化田安排大家分头行动，先摸清情况再下手。
雨化田连夜到万马堂勘察情况，她从房顶的缝隙里给太监们的饭菜里下毒，然后回屋确认他们的死活，没想到他们全变得狂躁不安，自相残杀，雨化田悄悄躲到一边。胡中玉连夜赶回万马堂，看到那里血雨腥风，马夫人把马天佑藏进大衣柜里，她却被太监杀死，雨化田想杀马天佑，多亏胡中玉及时出手，和雨化田厮打在一起，马天佑趁机逃走，胡中玉脱身出来的时候，已经不见马天佑的踪影，雨化田看着遍地的尸体，心里懊恼不已，她虽然成功除掉万马堂的人和随行的太监，可是马天佑却逃脱了，不知道该怎么回去向万喻楼复命。