共39集
明宪宗年间，宦官专权，残害忠良。侠客赵怀安在营救忠良行动中，引来东厂主万喻楼和西厂督主雨化田的追杀。赵怀安等人一路亡命，再度投宿龙门客栈。数年前曾毁于大火的龙门客栈里，赵怀安认出了新主人胡中玉。就在雨化田亲率西厂兵赶来之际，曾经的老板娘金镶玉现身相救。金镶玉希望赵怀安和她一起远离尘世纷争，赵怀安却惦记着胡中玉不忍离去。其实和胡中玉一母同胞的雨化田都是在宫廷争斗中被暗中救出宫的，雨化田被女扮男装养大。在得知自己身世后，雨化田野心使然，要祛除一切障碍争得皇位，逼宪宗下诏传位。一场搏杀，明宪宗手刃雨化田，天下太平。城门外，赵怀安和金镶玉牵着马双双远去，归隐江湖。
万喻楼想派人搜查客栈，雨化田谎称没有发现异常，正好有人来报告城门发生了意外，万喻楼立刻带队离开。顾少棠在街上找到胡中玉，得知刘麻子已经被杀，胡中玉担心他们已经暴露，雨化田看到胡中玉，就把他叫到一边，向他了解了马天佑的情况，雨化田才知道胡中玉去找封朝阳的目的，就是为了查出马天佑的身世，胡中玉拜托雨化田帮忙找到马天佑，并且还要保证他不能再落入万喻楼的手中，胡中玉想完成这件事，就和雨化田远走高飞。
顾少棠收拾好行李离开客栈，决定和胡中玉一起寻找马天佑。万喻楼来到城门，发现顾植夕已经死了，而且在他身上没有搜到任何有价值的东西。石太医绞尽脑汁帮皇上清除体内的铅毒，宝明玉时刻守在皇上的身边，并向皇上报告大臣们等着求见，要参奏万喻楼的罪行，陈公公偷听到这些，立刻向万喻楼汇报，万喻楼派人抓走石太医，狠狠教训了宝明玉，对她拳打脚踢一通，然后得意洋洋地离开了。
万喻楼发现皇上已经奄奄一息，可马天佑还没有找到，暂时不能让皇上咽气，就用自己的内功为皇上补充真气。万喻楼派陈公公替他去水师提督府假传圣旨，要对那些官员格杀勿论。雨化田来看宝明玉，看到她被打得遍体鳞伤，才知道他们的计划败露，万喻楼还把皇上控制起来，宝明玉让雨化田赶快去水师衙门阻止万喻楼。
谭大人，参大人以及百官正在水师衙门等皇上，可约定的时间已到，皇上迟迟不见踪影，万喻楼突然带人来假传圣旨，要处死所有的官员，赵怀安及时赶到，和东厂的侍卫展开激战，赵怀安刺伤万喻楼，他却被东厂的侍卫团团围住，雨化田带西厂的人赶到，万喻楼仅剩下最后一口气，挣扎着向雨化田求救，雨化田下令打跑东厂的人，救走万喻楼，赵怀安和官员也趁机逃走。
顾少棠带胡中玉四处寻找马天佑，他们找到鱼龙混杂的大杂院，无意中听说水师衙门外发生混战，赵怀安也参与其中，胡中玉立刻赶过去。顾少棠刚想离开，老柴突然喊住她，马天佑就躲在人群中，他又困又饿，抢了别人口中的食物就跑。胡中玉找到赵怀安，向他了解了当时的情况，赵怀安怀疑受伤的万喻楼是假的，可又没有证据。
老柴劝顾少棠尽快回龙门客栈，顾少棠突然发现那个抢东西的人很眼熟，正好胡中玉和赵怀安也来和他们汇合，赵怀安听到顾少棠的描述，觉得很像马天佑，就让她把那个人的模样画下来。雨化田把万喻楼安顿在宫外，恳求他放过宝明玉，可万喻楼坚决不干，雨化田答应给他御赐的金疮药，但是让万喻楼说出当年的真相，万喻楼承认雨化田就是兰妃当年生的公主，而且被关在别院的男人是她的弟弟，雨化田气得咬牙切齿，乱刀砍死了万喻楼。其实，被雨化田砍死的是陈公公，陈公公奉命带着万喻楼的人皮面具假传圣旨，可雨化田却毫不知情。
雨化田返回宫中，发现宝明玉正举刀想自杀，雨化田就把万喻楼的死讯告诉她，宝明玉喜极而泣，和雨化田抱头痛哭。顾少棠根据记忆画出了那个人的画像，她画得一塌糊涂，胡中玉根本认不出来，赵怀安就让顾少棠描述，他亲自来画，胡中玉一眼就认出是马天佑。
万喻楼的人头被挂在城楼上示众，胡中玉，赵怀安和顾少棠一起来看热闹，金镶玉和素慧蓉也来这里观看，他们在人群中再次相遇，赵怀安和金镶玉久别重逢，到树林里叙旧。胡中玉看素慧蓉愁眉苦脸闷闷不乐，就对她实言相告，声明自己是假扮太监进入皇宫，素慧蓉逼问他和雨化田的事，胡中玉信誓旦旦表示要和雨化田相爱相守一辈子，素慧蓉顿时心灰意冷。顾少棠发现胡中玉和素慧蓉亲亲热热聊天，就心生妒忌，灵机一动想出一个主意，想让胡中玉彻底死心，跟她回龙门客栈。