共39集
明宪宗年间，宦官专权，残害忠良。侠客赵怀安在营救忠良行动中，引来东厂主万喻楼和西厂督主雨化田的追杀。赵怀安等人一路亡命，再度投宿龙门客栈。数年前曾毁于大火的龙门客栈里，赵怀安认出了新主人胡中玉。就在雨化田亲率西厂兵赶来之际，曾经的老板娘金镶玉现身相救。金镶玉希望赵怀安和她一起远离尘世纷争，赵怀安却惦记着胡中玉不忍离去。其实和胡中玉一母同胞的雨化田都是在宫廷争斗中被暗中救出宫的，雨化田被女扮男装养大。在得知自己身世后，雨化田野心使然，要祛除一切障碍争得皇位，逼宪宗下诏传位。一场搏杀，明宪宗手刃雨化田，天下太平。城门外，赵怀安和金镶玉牵着马双双远去，归隐江湖。
第二天一早，胡中玉醒来发现顾少棠一夜未归，又听到外面吵吵嚷嚷，就赶忙出来查看，客栈老板三言两语把素慧蓉打发走，胡中玉只看到她的背影，紧接着就向老板打听顾少棠的下落，老板也毫不知情。金镶玉租住在刘麻子的房子里，刘麻子对她的美貌垂涎三尺，可金镶玉却对他不理不睬。
赵怀安一路寻找到刘麻子的住所，向他打听租户的身份，刘麻子三言两语把赵怀安打发走了，金镶玉听到外面的声音，立刻出来查看，可赵怀安早就离开了，金镶玉决定搬走，任凭刘麻子苦苦挽留，她还是执意离开了。
城楼上挂着一个人头，上面署名是赵怀安所为。赵怀安偷偷跳进刘麻子家，发现已经人去楼空。刘麻子一直跟着金镶玉，还口口声声承诺帮她找人，官兵在四处搜查逃出宫的素慧蓉，金镶玉只好先和他离开。雨化田来到约定好的客栈，才知道素慧蓉已经退房离开了，她心急如焚，胡中玉和顾少棠正好回到客栈，一眼就看到雨化田，顾少棠故意说自己和胡中玉是一对，胡中玉连连解释，并且声明自己正和师父查线索，雨化田不想听他啰嗦，Du气离开了客栈。
胡中玉急忙出来找雨化田，终于在一家农舍前找到她，雨化田谴责他既然有了顾少棠，就不该再来勾引自己，胡中玉发誓心里只有雨化田一个人，并趁机向她表明心意，希望一生一世陪在她身边，雨化田被感动地热泪盈眶，雨化田也想和他一起离开，可是她还有重任在肩，胡中玉承诺会一直等她，两个人情不自禁深情相拥，素慧蓉四处找雨化田，她正好看到这一幕，一气之下逃走了。
雨化田向胡中玉打听素慧蓉的下落，胡中玉才想起今天早晨退房的那个戴面纱的女人，就带雨化田到客栈去等。就在这时，顾少棠破解出来药方的秘密，看到雨化田还和胡中玉在一起，就气得大呼小叫，她一眼就看出雨化田喜欢胡中玉，胡中玉百般解释，顾少棠才拿出破解的药方，封朝阳讲述了当年兰妃生了龙凤胎的真相，雨化田眼看时间不早了，决定先回宫复命。
金镶玉在刘麻子的Du场帮忙，想趁机找到赵怀安，无意中听西厂的太监说起赵怀安劫狱救人，皇上的妃子也逃出宫，金镶玉怀疑赵怀安和妃子有关。素慧蓉独自坐在江边，不由地想起胡中玉和雨化田的情投意合的誓言，心里很不是滋味，素慧蓉刚想乘船离开，不料被搜查的官兵发现，他们刚想把素慧蓉抓回宫，多亏一个戴面纱的女人出面救走了她，金镶玉现出真面目，让素慧蓉说出赵怀安的下落，可她毫不知情，金镶玉只好作罢。
雨化田回宫就来找宝明玉，看到礼部的官员悄悄从她的房间出来，就直接来质问她，宝明玉承认想和官员们联合起来除掉万喻楼，雨化田就把封朝阳药方的秘密告诉宝明玉，宝明玉明确表示她和素慧蓉都不是公主，还提醒雨化田不要再相信万喻楼的话。雨化田百思不得其解，她彻底厌倦了宫廷的争斗，想尽快和胡中玉汇合。
赵怀安把胡中玉和顾少棠叫到外面商量，想守株待兔找到那个冒充他的杀手，胡中玉就把封朝阳的药方交给赵怀安，赵怀安声明马天佑就是当年的皇子，胡中玉突然想起在慈恩寺见过马天佑，自从万喻楼把他带走以后，胡中玉就再也没有见过他。封朝阳继续帮马天佑治病，病情渐渐稳定了，马天佑偷偷写了一张纸条，承认自己在装疯卖傻，就是想骗过万喻楼，并且承诺等他登上帝位，一定重赏封朝阳。万喻楼来看马天佑，封朝阳向他打听公主的下落，万喻楼提醒他不要随便打听。万喻楼派雨化田查清楚那个嫔妃和官员联手要弹劾他。
顾少棠决定今晚去万喻楼的别院偷宝贝，强行拉着胡中玉一起去，两个人身穿夜行衣，划船来到湖心岛的别院，发现里面竟然没有守卫，顾少棠要去找宝贝，想和胡中玉分开行动，胡中玉强行拉着她来到一间屋子里，发现里面有很多人皮面具。