共39集
明宪宗年间，宦官专权，残害忠良。侠客赵怀安在营救忠良行动中，引来东厂主万喻楼和西厂督主雨化田的追杀。赵怀安等人一路亡命，再度投宿龙门客栈。数年前曾毁于大火的龙门客栈里，赵怀安认出了新主人胡中玉。就在雨化田亲率西厂兵赶来之际，曾经的老板娘金镶玉现身相救。金镶玉希望赵怀安和她一起远离尘世纷争，赵怀安却惦记着胡中玉不忍离去。其实和胡中玉一母同胞的雨化田都是在宫廷争斗中被暗中救出宫的，雨化田被女扮男装养大。在得知自己身世后，雨化田野心使然，要祛除一切障碍争得皇位，逼宪宗下诏传位。一场搏杀，明宪宗手刃雨化田，天下太平。城门外，赵怀安和金镶玉牵着马双双远去，归隐江湖。
皇后得知皇上要为于海平反，就想尽快找到那个皇子，皇后还提醒万喻楼可以趁机打垮曹少钦，万喻楼对国舅怀恨在心，当年是他棒打鸳鸯拆散了自己和皇后的姻缘，万喻楼声明日后和国舅反目成仇，希望皇后不要责怪他。
万喻楼连夜暗杀了国舅，除掉了心腹大患，皇上一早听说国舅暴毙，他又惊又喜，忍不住仰天大笑，皇后得知兄长被杀，伤心地大哭不止，断定是万喻楼把他害死的，万喻楼矢口否认，还对皇后好言相劝。
转眼间八年时间过去了，万喻楼收养的小公主雨化田已经长成了一个小姑娘，他还在别院收养了很多小女孩，容妈妈负责教这些小姑娘们琴棋书画和行为礼仪，将来能学以致用征服男人。万喻楼从小就让雨化田女扮男装，就是为了保护她的身份，雨化田追问自己的身世，万喻楼谎称皇上微服私访看上了雨化田的母亲，她母亲不从，皇上一怒之下杀掉了她的父母，雨化田发誓要为父母报仇，万喻楼让雨化田忘记自己的女儿身，混进皇宫独掌天下，父女俩一起完成复仇大业。
赵怀安来求见马堂主，才知道他半个月前就去世了，赵怀安进去祭拜，还向马夫人打听八年前托付的孩子，想收他为徒教他武功。夜里，马夫人让马天佑到树林来见赵怀安，赵怀安蒙了脸没有露出真面目，连夜教马天佑功夫，他学得很认真，胡中玉是马夫的儿子，和马天佑一起长大，他悄悄跟了过来，也要跟着赵怀安习武，日后要好好保护马天佑。
日子一天天过去了，雨化田已经二十岁了，出落得亭亭玉立，武功练得出神入化，万喻楼倍感欣慰，让她忘记这里的一切，只身去闯一闯，目标是去西厂做太监。宝明玉与惠蓉从小和雨化田一起长大，她们俩来和雨化田告别，惠荣送给雨化田一个荷包，里面还装了自己一绺头发作纪念。
胡中玉想看看赵怀安的真面目，却被他制服，赵怀安决定离开他们，临走前，他把马天佑单独叫到一边，向他说明了二十年前的真相，马天佑不是马堂主的儿子，赵怀安也不知道他的亲生父母是谁，只要找到于海就一切真相大白，马天佑想和赵怀安一起闯荡江湖，赵怀安摘下面罩，让马天佑看清自己的脸，坚信他们很快能再次重逢。
马天佑高高兴兴跑回来找胡中玉，胡中玉追问师傅的长相，马天佑拒不回答。赵怀安突然接到于海的密信，让他去京城汇合，赵怀安不敢耽搁，立刻快马加鞭赶过去。雨化田奉义父万喻楼的命令，到西厂应聘做太监，老太监刚想为她验明正身，万喻楼及时出现把老太监打死，雨化田顺利进入西厂做太监。
曹少钦因为办事不力被降职，万喻楼顺理成章做了东厂的督主，他派曹少钦抓捕赵怀安和于海，不许他再插手当年丢失皇子的旧事，万喻楼为了掩盖真相，还把知情的三个人当着曹少钦的面杀死，让曹少钦告老还乡，可曹少钦不甘心，发誓要抓住赵怀安和于海，万喻楼答应拭目以待。
赵怀安乔装改扮来到京城，看到于海在隐姓埋名，以卖烧饼维持生计，迫不及待向他讲明了那个孩子的情况，于海刚想把孩子的身世说出来，就被乱箭射死，赵怀安奋力反抗，不料却被曹少钦带人团团围住，多亏金镶玉及时出手相救，赵怀安才顺利逃脱。
曹少钦得知赵怀安和蒙面人的下落，就让手下带着于海的人头回去复命，曹少钦想亲自和赵怀安做一个了断。金镶玉把赵怀安安顿到一个道观，他对于海的死无法释怀，让金镶玉赶快离开，以免被自己连累，可金镶玉根本不在乎。曹少钦传来密信，约赵怀安到落鹰峡决一死战。