共39集
明宪宗年间，宦官专权，残害忠良。侠客赵怀安在营救忠良行动中，引来东厂主万喻楼和西厂督主雨化田的追杀。赵怀安等人一路亡命，再度投宿龙门客栈。数年前曾毁于大火的龙门客栈里，赵怀安认出了新主人胡中玉。就在雨化田亲率西厂兵赶来之际，曾经的老板娘金镶玉现身相救。金镶玉希望赵怀安和她一起远离尘世纷争，赵怀安却惦记着胡中玉不忍离去。其实和胡中玉一母同胞的雨化田都是在宫廷争斗中被暗中救出宫的，雨化田被女扮男装养大。在得知自己身世后，雨化田野心使然，要祛除一切障碍争得皇位，逼宪宗下诏传位。一场搏杀，明宪宗手刃雨化田，天下太平。城门外，赵怀安和金镶玉牵着马双双远去，归隐江湖。
马天佑不敢亲手处决自己的皇叔，万喻楼狠狠教训他一通，镇南王对他们破口大骂，马天佑举刀刺向镇南王，可还是下不了手，万喻楼助他一臂之力，把镇南王当场杀死。马天佑一路上发现镇南王深得民心，觉得自己能力有限，无法担当一国之君的重任，想等雨化田拿回西夏宝藏，再登基不迟。
雨化田来看宝明玉，看到她依旧疯疯癫癫，手上抱着两个布娃娃，嘴里不停地喊着雨化田和素慧蓉的名字，雨化田心痛不已，想起小时候她们在一起的美好往事，现在却是物是人非，雨化田拿出素慧蓉送她的荷包，伤心地泪流满面，她发誓如果有来生，一定做一个真正的男人，来偿还素慧蓉的情债，宝明玉嘴里胡言乱语，更让雨化田痛不欲生，雨化田发誓要除掉万喻楼为她们报仇雪恨。
雨化田查到西厂的人投靠了万喻楼，而且万喻楼假传圣旨杀了镇南王，决定开始复仇计划。万喻楼一回到皇宫，就来找皇后，他觉得马天佑难成大器，想好好培养镇南王的两个幼子，有朝一日让他们当皇上。万喻楼派人控制了西厂的残余，雨化田只好先躲起来，悄悄给马天佑一张纸条，约他到城外的杏花楼见面。
金镶玉和赵怀安把胡中玉带到京城，可胡中玉终日借酒浇愁，赵怀安看在眼里急在心里，金镶玉查到马天佑要去杏花楼赴约，赵怀安赶忙过去查看情况。雨化田向马天佑说明西夏宝藏就是几门大炮，马天佑倍感失落，觉得自己没有向皇上邀功的筹码，雨化田提醒他赶快离开万喻楼，可马天佑一心就像早日做皇上，雨化田失望地离开了。随后，赵怀安求见马天佑，他断然拒绝，赵怀安只好离开，金镶玉决定尽快确认胡中玉的身份，再做下一步的决定。
雨化田和胡中玉在街上擦肩而过，胡中玉醉得不省人事，错把怡红院的JI女当雨化田，和她相拥着进屋了，雨化田气得咬牙切齿。胡中玉以为JI女是雨化田，不停地向她表明心意，JI女翻遍他的全身，没有发现一文钱，赌气离他而去。雨化田冲进怡红院，看到胡中玉醉得一塌糊涂，赌气要杀了他，胡中玉迷迷糊糊地向雨化田倾诉相思之苦，想和她一起过平平淡淡的日子，雨化田心软了，她刚想离开，胡中玉手里的玉佩不小心掉落在地，雨化田拿出自己的那一个，愤怒地扔下离开了。
胡中玉一觉醒来，发现地上的两个玉佩，猜到雨化田还活着，而且昨晚还来过这里，他又惊又喜，急忙出去找雨化田，怡红院的仆人想拦住他，胡中玉三拳两脚把他们打翻在地。胡中玉冲到大街上，大声呼喊雨化田，可是没有发现她的踪影。雨化田派出所有的人，始终没有找到皇上的下落，得知皇后在慈恩寺吃斋念佛，就派人盯紧皇后的一举一动。
胡中玉每天魂不守舍，到处闲逛，金镶玉和赵怀安也无可奈何，他们俩来找马天佑算账，马天佑谎称不想让万喻楼知道他们一直有联系，所以才没有见赵怀安，金镶玉让马天佑伸出双手，没有发现任何胎记，赵怀安又让他脱掉鞋子，也没有找到任何标志，他们断定马天佑不是太子。
万喻楼接到报告，封朝阳突然消失不见了，马天佑也来找封朝阳确认自己的身份，万喻楼断定是雨化田把封朝阳放走了，马天佑担心夜长梦多，想早一点登基做皇上，万喻楼查到马天佑和雨化田昨晚偷偷见面，气得大发雷霆，马天佑极力辩解，万喻楼警告他不要再见雨化田。
原来，顾少棠把封朝阳救出来，还给他做了叫花鸡，向他打听出胡中玉就是太子。胡中玉始终找不到雨化田的下落，确认她已经不在人世了，胡中玉痛定思痛，把两个玉佩埋起来，也把他和雨化田的感情彻底埋葬。